Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 18АП-12759/15

г. Челябинск

09 декабря 2015 г.

Дело N А76-4336/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Страхова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2015 по делу N А76-4336/2015 (судья Соцкая Е.Н.).

В заседании приняли участие представители:

Страхова Максима Александровича - Серышев А.В. (доверенность от 17.06.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Штерн" - Никитин С.В. (доверенность от 08.05.2015).

Страхов Максим Александрович (далее - Страхов М.А., истец) 24.02.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Штерн", обществу с ограниченной ответственностью "Лит" (далее - ООО "Штерн" и ООО "Лит", ответчики) о признании недействительным договора займа от 07.09.2011 N 123/09 с дополнительным соглашением от 08.09.2011 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Определениями арбитражного суда от 03.03.2015, 28.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Милютин Владимир Анатольевич, Милютин Дмитрий Владимирович (л.д. 1-4, 83-86 т.1).

Решением арбитражного суда от 07.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Страхов М.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 07.09.2015 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает вывод суда первой инстанции о неуказании истцом заинтересованных лиц в заключенных сделках, противоречащим его доводам, изложенным в иске, а также материалам дела. Так, на момент подписания договора займа от 07.09.2011 N 123/09 лицами, заинтересованными в заключении сделки являлись Курбанов Олег Идыльевич (директор общества с ограниченной ответственностью научно -производственного предприятия "Лаборатория производственных технологий" (займодавец), впоследствии реорганизованного в форме слияния в ООО "Лит") и Курбанова Жизель Идыльевна (главный бухгалтер общества с ограниченной ответственностью "УралТехноЦентр-Сервис" (заемщик), впоследствии переименованного в ООО "Штерн"), которые состоят в родственных отношениях (брат и сестра). По состоянию на 24.02.2015 (дату подачи иска), а также на текущий момент, Курбанова Ж.И. является единственным участником и директором ООО "Лит", что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), приложенных к иску. По мнению истца, в рассматриваемом случае заинтересованность является явной, поскольку конечным бенефициаром по иску ООО "Лит" к ООО "Штерн" о взыскании задолженности по спорному договору займа в размере 4 905 791 руб. в рамках дела N А76-6271/2014 является Курбанова Ж.И.

Также истец утверждает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у Страхова М.А. права оспаривания сделки, которая состоялась до возникновения у него права на долю в уставном капитале ООО "Штерн", противоречит разъяснениям подпункта 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), согласно которому участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Таким образом, суду следовало установить наличие признаков крупности сделки на основании документов, предоставленных истцом и ответчиком ООО "Штерн".

Проанализировав финансовое состояние ООО "Штерн", с учетом даты его регистрации в ЕГРЮЛ (29.08.2011), истец считает, что на момент подписания договора займа от 07.09.2011 N 123/09 и перечисления заемных денежных средств, общество не имело и не могло иметь в собственности имущество, стоимость которого позволяла бы считать оспариваемый договор не крупной сделкой или сделкой, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности. Между тем, решение об одобрении крупной сделки в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общим собранием участников общества не принималось.

Таким образом, по мнению истца, суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, не рассмотрел спор по существу, применив формальный подход.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явки Страхова М.А. в суд апелляционной инстанции для дачи пояснений по обстоятельствам дела и доводам жалобы по причине болезни.

Представитель ООО "Штерн", указывая на обоснованность доводов апелляционной жалобы, также просит отменить обжалуемый судебный акт, поддерживает позицию истца, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отклонено ходатайство Страхова М.А. об отложении судебного заседания, поскольку апелляционный суд не усматривает обстоятельств, препятствующих рассмотрению жалобы по существу в отсутствие истца, позиция которого по делу отражена в апелляционной жалобе, учитывая также присутствие в судебном заседании его представителя. Кроме того, истцом в ходатайстве не названы какие именно ему необходимо дать пояснения по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы; не обосновано, какое доказательственное значение они имеют для проверки законности и обоснованности принятого решения и невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд также принял во внимание необходимость обеспечения прав сторон на судопроизводство в разумный срок.

Ответчик общество "Лит", третьи лица - Милютин В.А., Милютин Д.В., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Лит" и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, общество с ограниченной ответственностью "УралТехноЦентр-Сервис" (далее - ООО "УТЦ-Сервис") зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 29.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117453008364, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (л.д.25 т.1), выпиской из ЕГРЮЛ от 24.02.2015 (л.д.41-52 т.1).

Уставный капитал ООО "УТЦ-Сервис" составил 20 000 руб., участниками общества до 21.03.2014 являлись Милютин В.А. и Милютин Д.В., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества (л.д.107-108 т.2).

На основании решения участников общества Милютина В.А. и Милютина Д.В., оформленного протоколом от 19.11.2012 N 3, принято решение о переименовании общества "УТЦ-Сервис" на ООО "Штерн", принят устав общества в новой редакции, соответствующие изменения регистрирующим органом внесены в ЕГРЮЛ (л.д.24, 26-27 т.1).

21.03.2014 Милютиным В.А. и Милютиным Д.В. (продавцы) с Страховым М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавцы продали покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Штерн" (по 50 % каждый ), номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д.21-22 т.1).

Таким образом, с 21.03.2014 единственным участником ООО "Штерн", обладающим 100% доли в уставном капитале и директором общества, является Страхов М.А., которым на основании решения от 26.11.2014 N 2 зарегистрирован устав в новой редакции (л.д. 23, 28-40 т.1, 109-110 т.2).

Общество с ограниченной ответственностью научно - производственное предприятие "Лаборатория информационных технологий" (далее - ООО НПП "Лит") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402927420, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.08.2015 (л.д.91-102 т.2).

Деятельность указанного юридического лица была прекращена 17.02.2014 в связи с реорганизацией в форме слияния в ООО "Лит", зарегистрированное в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1147449001017 (выписка из ЕГРЮЛ от 25.08.2015, л.д.86 - 90 т.2).

07.09.2011 ООО НПП "Лит" в лице директора Курбанова О.И. (займодавец) и ООО "УТЦ-Сервис" (заемщик) в лице директора Милютина В.А. был заключен договор займа N 123/09 (л.д.80-81 т.2), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в установленный договором срок. Проценты на сумму займа исчисляются из расчета 18% в год и возвращаются одновременно с суммой займа (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.1 договора сумма займа должна быть перечислена займодавцем в срок до 08.09.2011. Возврат суммы займа может происходить как единовременно, так и по частям (в рассрочку), в том числе и досрочно. При этом вся сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 08.11.2011 (пункты 2.2, 2.3 договора).

В случае невозвращения указанной в пункте 1.1 договора суммы займа в определенный пунктом 2.2 договора срок заемщик уплачивает пеню в размере 2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 08.09.2011 N 1 стороны внесли изменения в пункты 1.1, 3.1 договора займа от 07.09.2011 N 123/09, в части суммы займа - 2 810 000 руб., процентов за пользование займом - 30 % в год, а также размера пени, подлежащей уплате заемщиком в случае неисполнения обязательств по договору - 0,25% (л.д. 82 т.2).

Во исполнение условий договора займа от 07.09.2011 N 123-09, в редакции дополнительного соглашения, ООО НПП "Лит" платёжным поручением от 08.09.2011 N 38 перечислило ООО "УТЦ-Сервис" денежные средства в размере 2 810 000 руб., что также подтверждается выпиской по счету банка (л.д.85, 97 т.2).

ООО "Штерн" платежными поручениями от 28.02.2014 N 109 на сумму 4 700 000 руб. и от 04.03.2014 N 119 на сумму 1 236 125 руб. произведена оплата ООО "Лит" процентов и штрафных санкций по договору займа от 07.09.2011 N 123/09 (л.д.83,84 т.2).

Полагая, что договор займа от 07.09.2011 N 123/09 с дополнительным соглашением к нему от 08.09.2011 N1 являются недействительными, поскольку, являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не одобрены общим собранием участников общества, Страхов М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчик ООО "Лит" в отзыве заявил возражения против удовлетворения иска, ссылаясь на его необоснованность; заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности, установленной пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.91 т.1).

Ответчик ОО "Штерн" исковые требования признал; третьи лица мнение по иску не представили.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью как это определено в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку состав участников сделки не совпадает, директора у данных обществ на момент совершения сделок также различны. Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки Страхов М.А. участником общества не являлся, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствовала возможность влиять на заключение оспариваемого договора в силу отсутствия у него прав участника общества, и этим договором при его заключении не были и не могли быть нарушены его права. По мнению суда, истец, приобретая по сделке купли-продажи от 21.03.2014 доли в уставном капитале ООО "Штерн" в размере 100 %, и будучи неосведомленным о заключенных сделках участниками общества, шел на определенный предпринимательский риск. В случае если истец полагает, что ему либо ООО "Штерн" причинены убытки, он вправе в судебном порядке взыскивать убытки с исполнительного органа, чьими действиями в связи с заключением сделок причинены убытки.

Доводы ответчика ООО "Лит" о пропуске истцом срока исковой давности, судом первой инстанции отклонены в связи с необоснованностью.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика ООО "Штерн", исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований Страхов М.А. ссылается на то, что договор займа от 07.09.2011 N 123/09 с дополнительным соглашением к нему являются для ООО "Штерн" крупной сделкой и сделкой, в которой имеется заинтересованность лица, заключившего его от имени общества, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников общества об ее одобрении.

Страхов М.А. является участником ООО "Штерн" с долей участия в уставном капитале 100% и обладает указанным статусом на день предъявления иска, соответственно вправе оспаривать совершенную обществом сделку по установленным действующим законодательством основаниям (подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Между тем, из материалов дела не следует, что участвующие в подписании оспариваемого Страховым М.А. договора займа от 07.09.2011 N 123/09 с дополнительным соглашением к нему лица являются заинтересованными в совершении данной сделки. Состав участников сделки не совпадает; лица, занимающие должности в органах управления у данных обществ на момент совершения сделок также различны (л.д. 103, 106, 107 т.2), на что правильно обращено внимание судом первой инстанции.

Довод истца о заинтересованности главного бухгалтера ООО "УТЦ-Сервис" (ООО "Штерн") Курбановой Ж.И. в совершении сделки, поскольку она находится в родственных отношениях с директором ООО НПП "Лит" (ООО "Лит") Курбановым О.И. (сестра и брат) подлежит отклонению, поскольку главный бухгалтер не является заинтересованным лицом в совершении обществом сделки в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, Курбанова Ж.И. также не является выгодоприобретателем в сделке, которая в результате ее совершения получает какие-либо права по ней, либо иным образом извлекает имущественную выгоду. Также суду не представлены доказательства, что Курбанова Ж.И. каким-либо образом имела возможность влиять на принятие в обществе "Штерн" управленческих решений, определять условия предоставления займа, в связи с чем бы требовалось одобрение сделки общим собранием участников.

При этом согласно разъяснениям, данным в подпункте 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом даты назначения Курбановой Ж.И. директором ООО "Лит" - 22.10.2013 (л.д.93, 103 т.2), суд апелляционной инстанции не усматривает у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 названной статьи).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).

Согласно пунктам 2-3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2011 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

Учитывая, что оспариваемая сделка заключена через 10 дней с момента государственной регистрации ООО "УТЦ-Сервис" (29.08.2011), общество еще не имело сформированной бухгалтерской отчетности, при определении балансовой стоимости активов общества следует учитывать сумму активов по первому утвержденному балансу общества после заключения сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "УТЦ-Сервис" по состоянию на 31.12.2011 активы баланса составляли 4 798 тыс. руб. и состояли из запасов - 1 289 тыс. руб., дебиторской задолженности - 1 843 тыс. руб., денежных средств - 1 419 тыс. руб. и прочих оборотных активов - 247 тыс. руб. (л.д.2-4 т.2).

Названный документ, с учетом того, что ООО "Лит" довод истца о крупности сделки не оспорило и не опровергло, позволяет прийти к выводу, что сделка по займу являлась для ООО "УТЦ-Сервис" (ООО "Штерн") крупной и, соответственно, требовала одобрения в установленном пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Однако, в силу пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 4 указанного постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При заключении оспариваемой сделки стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор совершены в надлежащей форме.

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения и возложения ответственности по договору займа на ООО "УТЦ-Сервис".

Из материалов дела следует, что ООО НПП "Лит" исполнило свои обязательства по перечислению заемных денежных средств, которые ООО "УТЦ-Сервис" использовались в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается выпиской по счету банка (л.д. 97 т.2). При этом ООО "Штерн" (ООО "УТЦ-Сервис") уплачивало проценты и штрафные санкции по займу вплоть до марта 2014 года.

Также истец не обосновал и не доказал, в чем заключается нарушение оспариваемой сделкой его прав как участника общества и какие негативные последствия для общества сделка повлекла.

Заемные денежные средства использовались в хозяйственной деятельности общества, от которой общество получало прибыль, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Принимая во внимание, что истцом не доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, несение обществом расходов по уплате неустойки в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору, об убыточности сделки не свидетельствует.

Также не является очевидной на момент совершения сделки ее невыгодность в связи с высоким, по мнению истца, размером процентов за пользование займом - 30% в год. Каких-либо доказательств, подтверждающих, что общество имело возможность привлечь заемные средства на более выгодных условиях, учитывая, что в момент совершения сделки общество активами не располагало, суду не представлено.

Приобретая по договору купли-продажи от 21.03.2014 у участников ООО "Штерн" 100% доли в уставном капитале общества и становясь его единственным участником и директором, Страхов М.А. действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать об указанном договоре, тем более, что заемные обязательства последовательно отражались в бухгалтерской отчетности общества за период с 2011 по 2013 год (л.д. 2-79 т.2).

Доказательств того, что предыдущие участники ООО "Штерн" Милютин В.А. и Милютин Д.В. не знали о наличии указанных обязательств или оспаривали их, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на справку эксперта экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Челябинской области от 30.04.2014 N 248, содержащую сведения о том, что подпись на договоре займа от 07.09.2011 N 123/09 в строке "подпись Милютина В.А." выполнена, вероятно, не Милютиным В.А., а другим лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанное заключение эксперта в материалах настоящего дела отсутствует, равно как и не представлен в материалы дела вступивший в законную силу приговор суда, которым установлена фальсификация указанного доказательства.

Таким образом, совокупностью изложенных обстоятельств подтверждается, что истцом не доказано причинение убытков обществу или истцу в результате совершения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, оснований недействительности договора займа от 07.09.2011 N 123/09 и дополнительного соглашения к нему от 08.09.2011 N1, исходя из приведенных Страховым М.А. доводов, апелляционным судом, повторно рассматривающим дело, не установлено.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции дал правильную правовую квалификацию спорным взаимоотношениям сторон и вынес законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2015 по делу N А76- 4336/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Страхова Максима Александровича - без удовлетворения.

Взыскать со Страхова Максима Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева