Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 18АП-13885/15

г. Челябинск

08 декабря 2015 г.

Дело N А07-12199/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2015 по делу N А07-12199/2015 (судья Проскурякова С.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" (далее - общество НПО "Станкостроение", ответчик) о взыскании 4 680 084 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л.д. 4-6, 70-72).

Решением от 02.10.2015 (резолютивная часть объявлена 28.09.2015) суд первой инстанции заявленные обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" исковые требования удовлетворил в полном объеме (т. 2, л.д. 64-69).

С таким решением ответчик не согласился и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (т. 2, л.д. 72). В апелляционной жалобе общество НПО "Станкостроение" (далее также - податель жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к следующему.

Податель жалобы, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, дополнительное соглашение от 04.07.2014 N 1 к договору аренды от 01.05.2014, настаивает на том, что стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества, составляющая 4 499 228 руб. 79 коп., должна быть зачтена в счет арендной платы по спорному договору. При этом, податель жалобы ссылается также на положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на возможность зачета встречного однородного требования, срок которого не наступил.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 45187 от 02.12.2015), в котором истец просит решение суда от 02.10.2015 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Данный документ приобщен к материалам дела.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". В апелляционной жалобе ответчик просил рассмотреть дело без участия его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

01 мая 2014 г. между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (арендодатель) и обществом НПО "Станкостроение" (арендатор) заключен договор аренды (далее также - договор, договор аренды, т. 1, л.д. 17-20), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору, а арендатор - принять в возмездное владение и пользование (в аренду) помещения нежилого строения - здание литейного цеха, 3-этажное здание, общей площадью 10292 кв. м, литера Б, инв. N 10060, по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37 (пункт 1.1 договора).

Срок аренды помещений устанавливается с 01.05.2014 до даты подписания договора купли-продажи помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (пункт 2.1 договора).

Арендная плата по договору аренды составляет 85 руб. за 1 кв. м в месяц, в том числе НДС 18%, общая стоимость аренды составляет 874 820 руб. в месяц (пункт 7.1 договора).

Арендная плата вносится арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет (пункт 7.2 договора).

В силу пункта 6.5 договора арендатор обязался без предварительного письменного согласия арендодателя не производить каких-либо перепланировок или переоборудования в помещениях, если указанные действия затрагивают конструктивные элементы помещений (пол, потолок, стены, перегородки, оконные и дверные проемы), а также каких-либо улучшений, неотделимых без вреда для помещений.

Во исполнение договора аренды от 01.05.2014 помещения общей площадью 10292 кв. м, литера Б, инв. N 10060, по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, город Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37, - переданы арендодателем арендатору по акту сдачи-приемки помещений от 01.05.2014 (т. 1, л.д. 21).

Право собственности общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" на переданный в аренду обществу НПО "Станкостроение" объект недвижимого имущества подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.07.2007 серии 04АБ N 011303 (т. 1, л.д. 22).

Между сторонами подписаны акты выполненных работ по спорному договору аренды от 01.05.2014 за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 на общую сумму 5 248 920 руб. (т. 1, л.д. 23-28).

На основании письменных обращений ответчика, датированных февралем 2015 г., истцом зачтены в счет погашения указанной задолженности денежные средства в сумме 568 836 руб., перечисленные обществом НПО "Станкостроение" платежными поручениями от 17.05.2013 N 320, от 09.01.2014 N 673, от 29.12.2014 N 3702 (т. 1, л.д. 76-80; т. 2, л.д. 2-6).

Выставленная ответчику претензия от 27.05.2015 осталась без удовлетворения (т. 1, л.д. 29).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате арендных платежей за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая по существу исковых требований, общество НПО "Станкостроение" сослалось на факт осуществления арендатором ремонтных работ, являющихся неотделимыми улучшениями арендованного имущества, стоимость которых составила 4 499 228 руб. 79 коп.; указало на необходимость зачета указанной суммы в счет арендной платы по спорному договору аренды со ссылкой на положения пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, дополнительное соглашение от 04.07.2014 N 1 (отзыв - т. 1, л.д. 74, 75; т. 2, л.д. 1).

В подтверждение факта создания неотделимых улучшений арендованного имущества ответчик представил в материалы дела справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ (т. 1, л.д. 83-134; т. 2, л.д. 4-49).

Сторонами в материалы дела представлены также копии дополнительного соглашения от 04.07.2014 N 1 к договору аренды от 01.05.2014 об изменении редакции пункта 12.1 договора (т. 1, л.д. 82; т. 2, л.д. 8, 57) различного содержания.

В порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны в судебном заседании 28.09.2015 достигли соглашения по обстоятельствам дела, согласно которому дополнительное соглашение от 04.07.2014 N 1 к договору аренды от 01.05.2014 содержит условие о том, что расходы арендатору не компенсируются. Достигнутое сторонами соглашение по обстоятельствам дела оформлено в письменном виде форме и зафиксировано в протоколе судебного заседания от 28.09.2015 (т. 2, л.д. 59, 60).

Удовлетворяя исковые требования общества "Стерлитамакский станкостроительный завод", суд первой инстанции исходил из заключенности договора аренды от 01.05.2014, доказанности факта наличия на стороне арендатора задолженности по уплате арендных платежей за спорный период, отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о погашении ответчиком задолженности перед истцом. Приняв во внимание, что спорный договор аренды от 01.05.2014 не прекращен, суд первой инстанции счел необоснованными доводы ответчика о необходимости применения пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае правоотношения между истцом и ответчиком возникли на основании договора аренды от 01.05.2014.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оценивая договор аренды от 01.05.2014, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его заключенности и действительности. Содержание договора соответствует требованиям, предъявляемым к договорам аренды главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в договоре указаны данные, позволяющие определенно установить помещения, подлежащие передаче арендатору в качестве объекта аренды, договор предусматривает размер арендной платы. Государственной регистрации договор аренды от 01.05.2014 как заключенный на неопределенный срок не подлежал (пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помещения общей площадью 10292 кв. м, литера Б, инв. N 10060, по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, город Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37, переданы арендодателем арендатору по акту сдачи-приемки помещений от 01.05.2014.

О незаключенности или недействительности договора аренды стороны судам первой и апелляционной инстанции не заявили. Более того, в ходе судебного разбирательства дали суду первой инстанции пояснения о том, что указанный договор является действующим, продолжает регулировать отношения между сторонами по поводу спорного имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако общество НПО "Станкостроение" принятых на себя обязательств по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом надлежащим образом не исполнило, задолженность согласно представленному истцом расчету составила 4 680 084 руб. за период с 01.11.2014 по 30.04.2015, доказательств погашения задолженности общество НПО "Станкостроение" суду первой инстанции не представило (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание в мотивировочной части решения на период задолженности с 01.11.2014 по 31.05.2015 (вместо заявленного в иске периода с 01.11.204 по 30.04.2015) судебная коллегия оценивает как допущенную судом первой инстанции при изготовлении судебного акта опечатку, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Доводы общества НПО "Станкостроение" о необходимости зачета стоимости произведенных неотделимых улучшений в счет задолженности по арендной плате судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды; стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункты 2, 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из прямого толкования указанной нормы следует, что законом предусмотрено право арендатора на возмещение стоимости произведенных с согласия арендодателя неотделимых улучшений арендованного имущества после прекращения договора, если иное не предусмотрено договором аренды, а не на зачет стоимости таких улучшений в счет арендной платы.

Вместе с тем, как установлено, спорный договор аренды от 01.05.2014 является действующим. Тот факт, что договор аренды от 01.05.2014 не прекращен по каким-либо основаниям, истцом и ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах, ссылки подателя жалобы на положения пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от содержания условий дополнительного соглашения от 04.07.2014 N 1 несостоятельны.

Соглашение о возможности зачета стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества в счет арендных платежей между сторонами отсутствует. Иного судам первой и апелляционной инстанции не доказано.

Несостоятельны также и ссылки подателя жалобы на возможность зачета встречного однородного требования, срок которого не наступил, на основании положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правила прекращения обязательства зачетом.

Как указано выше, обязательство по возмещению стоимости неотделимых улучшений у арендодателя не возникло (вне зависимости о содержания условий дополнительного соглашения от 04.07.2014 N 1).

Более того, обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, однако ответчик встречных исковых требований в рамках настоящего дела не заявлял.

Таким образом, доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность, опровергая выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество НПО "Станкостроение" платежным поручением от 06.10.2015 N 3994 уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 73).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2015 по делу N А07-12199/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева