Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 14АП-8873/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2016 г. N Ф07-945/16 настоящее постановление изменено

г. Вологда

08 декабря 2015 г.

Дело N А66-6339/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 декабря 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Венчур Капитал" представителя Кришталь В.В. по доверенности от 20.01.2015 N 15-6, от общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансЛизинг" представителя Шишкина Е.Н. по доверенности от 27.11.2015 N 10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Венчур Капитал" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 сентября 2015 года по делу N А66-6339/2015 (судья Янкина В.Ю.),

установил:

открытое акционерное общество "Венчур Капитал" (место нахождения: 398042, город Липецк, Универсальный проезд, дом 14ж; ИНН 4825048219, ОГРН 1064823067330; далее - ОАО "Венчур Капитал") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансЛизинг" (место нахождения: 170000, город Тверь, Базовый проезд, дом 2; ИНН 6950004389, ОГРН 1066950032786; далее - ООО "ВолгаТрансЛизинг") и обществу с ограниченной ответственностью "Айкон" (место нахождения: 170000, город Тверь, улица Московская, дом 26; ИНН 6950077281, ОГРН 1086952003984; далее - ООО "Айкон") о взыскании 1 757 602 руб. 42 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением от 08.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью инвестиционная промышленная компания "Ариадна" (место нахождения: 170100, город Тверь, поселок Лоцманенко, дом 6; ИНН 6950050924, ОГРН 1066952001962; далее - Компания).

Решением суда от 09.09.2015 в иске отказано, с ОАО "Венчур Капитал" в доход федерального бюджета взыскано 30 576 руб. 03 коп. государственной пошлины.

ОАО "Венчур Капитал" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд первой инстанции неправильно истолковал договор от 11.07.2015 N 257/06-А/2/12 выкупного лизинга, когда в составе лизинговых платежей содержится арендная плата и плата за покупку, то есть по окончанию договора лизингополучатель становится собственником предмета лизинга, что указано в пункте 8.1 договора. Суд применил статью 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и оценил ту часть договора лизинга, которая регулирует арендные отношения. При этом суд не учел пункт 3 статьи 421 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N16848/11, постановление Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 24.05.2013 N Ф07-2461/13 по делу N А56-34018/2012. Истец не претендовал на права и обязанности по аренде (лизинге), перешедшие к новому арендатору ООО "Айкон", поскольку за ежемесячную аренду (пользование) существует обязанность платить. Требования в иске заявлены только в части возврата платежей, уплаченных по смешанному договору лизинга, в той части, которая регулирует куплю-продажу (выкупные платежи). Выкупные платежи составили 1 757 602 руб. 42 коп., которые подлежат возврату в силу статьи 1102 ГК РФ. Безвозмездная передача части выкупленной вещи является дарением, что прямо запрещено в силу пункта 1 статьи 575 ГК РФ. Изъяв 18.11.2013 предмет лизинга по акту и не возвратив выкупные платежи, ООО "ВолгаТрансЛизинг" получило за счет компании неосновательное обогащение. Выводы суда о факте перехода прав и обязанностей по трехстороннему соглашению об уступки прав лизингополучателя от 23.11.2013 ошибочны. Соглашение не исполнялось. ООО "Айкон" получило документы и предмет лизинга не от компании (прежнего лизингополучателя), а от собственника ООО "ВолгаТрансЛизинг", фактически заключив новый договор, который прикрыт притворно соглашением об уступки прав и обязанностей лизингополучателя. После изъятия предмета лизинга ООО "ВолгаТрансЛизинг" некоторое время пользовалось предметом лизинга. Его функции по соглашению об уступки прав и обязанностей лизингополучателя сводились только к даче разрешения на нее. Вопросы о состоянии предмета лизинга, наличия документов должны решаться между прежним и новым лизингополучателями. Фактически действиями сторон 23.11.2013 договор лизинга между ООО "ВолгаТрансЛизинг" и компанией расторгнут, предмет лизинга возвращен, а впоследствии заключен новый договор лизинга с ООО "Айкон" на тех же условиях. Суд не применил пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) о правомерном ожидании добросовестного поведения сторон в гражданско-правовом обороте, не учел определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.01.2015 по делу N А40-166490/2013.

Представитель ОАО "Венчур Капитал" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, представил заявление о распределении судебных расходов.

ООО "ВолгаТрансЛизинг" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу и заявление - без удовлетворения.

Компания в отзыве на жалобу поддержала ее доводы и требования, просила ее удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей ОАО "Венчур Капитал" и ООО "ВолгаТрансЛизинг", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе и отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "ВолгаТрансЛизинг" (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 11.07.2015 N 257/06-А/2/12.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество: самосвал КАМАЗ 6522-63, предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком лизинговых платежей (пункт 3.2.10, приложение 3).

Компания 20.11.2013 направила ООО "ВолгаТрансЛизинг" письмо с просьбой произвести замену лизингополучателя на ООО "Айкон".

ООО "ВолгаТрансЛизинг" в письме от 20.11.2013 выразило свое согласие произвести соответствующую замену.

Стороны 23.11.2013 подписали трехстороннее соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, согласно которому договорились о подготовке и заключении в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения дополнительного соглашения о замене лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1).

В пункте 2 соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств лизингополучателя 1 (Компания) по договору лизинга. Права и обязанности лизингополучателя 1 по договору лизинга будут переданы лизингополучателю 2 (ООО "Айкон") в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент подписания дополнительного соглашения к договору лизинга. После подписания настоящего соглашения лизингополучатель 1 обязан возвратить имущество лизингодателю в течение 2 рабочих дней, а лизингодатель передать лизингополучателю 2 предмет лизинга в течение 10 рабочих дней с момента получения предмета лизинга от лизингополучателя 1.

Компания и ООО "ВолгаТрансЛизинг" подписали акт приема-передачи предмета лизинга 23.11.2013.

ООО "ВолгаТрансЛизинг" (лизингодатель), Компания (лизингополучатель 1) и ООО "Айкон" (лизингополучатель 2) заключили дополнительное соглашение о замене лизингополучателя от 02.12.2013.

Компания (цедент) и ОАО "Венчур Капитал" (цессионарий) 25.08.2014 заключили договор уступки права требования 1 757 602 руб. 42 коп. к ООО "ВолгаТрансЛизинг" и ООО "Айкон".

Считая, что с момента возврата предмета лизинга (23.11.2013) ранее уплаченные лизинговые платежи являются неосновательным обогащением лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Основным условие взыскание неосновательного обогащения является факт приобретения (сбережения) имущества без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой.

Как правильно установил суд первой инстанции, правоотношения между ООО "ВолгаТрансЛизинг" и Компанией сложились в силу заключения сторонами договора лизинга от 11.07.2015 N 257/06-А/2/12.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.

При этом требование об установлении размера, способа осуществления и периодичность лизинговых платежей - существенное условие договора лизинга, а обязанность по уплате лизинговых платежей - одна из основных обязанностей лизингополучателя.

Суд правомерно указал, что ООО "ВолгаТрансЛизинг" до 23.11.2013 получало от Компании денежные средства, по основаниям, установленным законом и договором лизинга от 11.07.2015 N 257/06-А/2/12.

Объективных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истец в порядке статьи 65 АПК РФ в суд не представил. Имеющиеся в деле документы, на которые ссылается податель жалобы, такие сведения не содержат.

Исходя из вышеизложенного суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал факт возникновения на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

Фактически все доводы подателя жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, м дана мотивированная оценка, оснований е согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

Ссылка подателя жалобы на пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" обоснованно не принята судом первой инстанции.

Как правомерно указал суд, данный пункт применяет при проверке соотношения финансовых интересов лизингодателя и лизингополучателя при прекращении договора лизинга. Однако договор от 11.07.2015 продолжал свое действие с измененным составом участников.

Ссылка подателя жалобы на неправильную оценку судом обстоятельств передачи прав и обязанностей по договору лизинга является необоснованной. Выводы суда в этой части отвечают требованиям норм 382, 391, 421 ГК РФ и переоценки не подлежат.

Доводы подателя жалобы о том, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 23.11.2013 и дополнительное соглашение о замене лизингополучателя от 02.12.2013 являются ничтожными сделками, также оценены судом первой инстанции с учетом норм статей 431, 615, 625 ГК РФ.

Апелляционный суд признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что из буквального толкования условий соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 23.11.2013 и дополнительного соглашения о замене лизингополучателя от 02.12.2013 следует, что передан весь объем прав и обязанностей первоначального лизингополучателя. Какие-либо соглашения между сторонами об изменении условий договора лизинга, в том числе по платежам, отсутствуют.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливается, что такая сделка оспорима, или не предусматривается иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Как правильно указал суд, с учетом того, что произошла встречная передача не только прав, но и обязанностей, довод истца о том, что оспариваемые сделки являются безвозмездными договорами цессии, заключенными коммерческими организациями, и подпадают под категорию договора дарения, основан на неправильном толковании норм права и ошибочной оценке установленных обстоятельств дела.

Иных доказательств в подтверждении своих доводов податель жалобы в суд не представил, а имеющиеся в деле документы получили подробную оценку судом первой инстанции.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось. В иске отказано правомерно.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику, перечисленную в тексте жалобы, не принимаются во внимание, поскольку в рамках названных дел исследовались иные обстоятельства.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Апелляционная инстанция не может принять во внимание ссылку подателя жалобы в заявлении на статью 111 АПК РФ, поскольку в данном случае факт злоупотребления ответчиками своими правами не установлен. Податель жалобы является проигравшей стороной, поэтому оснований для возмещения судебных расходов не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя по правилам статьи 110 АПК РФ.

Определением от 15.10.2015 подателю жалобы предписано представить в апелляционный суд оригинал платежного поручения от 02.10.2015 N 65 на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а определение суда не исполнено, с истца подлежат взысканию в бюджет 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 сентября 2015 года по делу N А66-6339/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Венчур Капитал" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Венчур Капитал" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Венчур Капитал" о возмещении судебных расходов отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина