Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 11АП-15946/15

г. Самара

08 декабря 2015 г.

Дело N А72-12094/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

секретарь судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 декабря 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2015 года, принятое по делу N А72-12094/2015 (судья Крамаренко Т.М.),

по иску индивидуального предпринимателя Герасимова Вячеслава Александровича (ОГРИН 304732619400073, ИНН 732600166056)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" (ОГРН 1075047007496, ИНН 5047085094)

о взыскании 708 654 руб. 09 коп., и

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" (ОГРН 1075047007496, ИНН 5047085094)

к индивидуальному предпринимателю Герасимову Вячеславу Александровичу (ОГРИН 304732619400073, ИНН 732600166056)

о признании договора аренды N ДДСА/28-06-13 от 28.06.2013 г., заключенного между ООО "Бэст Прайс" и ИП Герасимовым В.А., расторгнутым с 31.05.2015 г.

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Белова М.А. по доверенности от 01.04.2015,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Герасимов Вячеслав Александрович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" о взыскании основного долга в размере 506 061 руб. 00 коп., пени в размере 15 519 руб. 20 коп.

До принятия судебного акта суд удовлетворил ходатайство ИП Герасимова Вячеслава Александровича об увеличении исковых требований до 708 654 руб. 09 коп., составляющих 674 748 руб. 00 коп. - основной долг по арендной плате за июнь-сентябрь 2015 года по договору субаренды N ДДСА/28-06-13 от 28.06.2013 года, 33 906 руб. 09 коп. - пени за период с 21.06.2015 года по 24.09.2015 года.

ООО "Бэст Прайс" обратилось со встречным иском о признании договора аренды N ДДСА/28-06-13 от 28.06.2013 года, заключенного между ООО "Бэст Прайс" и ИП Герасимовым В.А., расторгнутым с 31.05.2015 года.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015 исковые требования удовлетворены, с ООО "Бэст Прайс" в пользу ИП Герасимова Вячеслава Александровича взыскано 674 748 руб. 00 коп. - основной долг за период с июня по сентябрь 2015 года, 33 906 руб. 09 коп. - пени, 13 432 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, договор аренды расторгнут в одностороннем порядке по инициативе арендатора в связи с финансово-экономическим кризисом в стране и снижением спроса на товары с 31.05.2015, в связи с этим повлиял на возможность исполнения обязательства по договору. Таким образом, по мнению ответчика, не имеется оснований для удовлетворения иска за спорный период. Следовательно, выводы суда, изложенные в решении, противоречат обстоятельствам дела (ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ). Ответчик также ссылается в апелляционной жалобе об обоснованности встречных требований о признании договора расторгнутым с 31.05.2015 согласно п.1,2 и ст.451 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со ст.ст.266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ИП Герасимов В.А. является арендатором здания, общей площадью 481,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Ульяновск, проспект Нариманова, д. 1, на основании договора аренды N 12-В от 01.05.2012 года, заключенного с ООО "Управляющая компания "Вектор "Д.У.". Срок действия договора аренды с 01.05.2012 года до 01.05.2017 года (пять лет).

Договор аренды здания прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

28.06.2013 года между ИП Герасимовым В.А. (Арендатор) и ООО "Бэст Прайс" (Субарендатор) заключен договор аренды N ДДСА/28-06-13, согласно которому Арендатор обязуется передать во временное владение и пользование Субарендатору, а Субарендатор обязуется принять недвижимое имущество, указанное в п. 2.1 настоящего договора, и своевременной оплачивать субарендную плату и иные платежи, предусмотренные настоящим договором (п. 1.1, л.д. 23-29).

Согласно п. 1.2 договора в субаренду переданы следующие нежилые помещения: комнаты N N 30, 31, 32, 33, 29, 28, 27, 26, 25, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 46, 23, 42, 43, 44, 45, общей площадью 266,2 кв.м., расположенные на 1 этаже здания по адресу: г. Ульяновск, проспект Нариманова, д.1.

Договор заключен сроком на 3 года, вступает в силу с момента его государственной регистрации. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим до даты государственной регистрации договора, с момента его подписания сторонами (п. 6.1).

Согласно представленным сведениям, спорный договор субаренды зарегистрирован в установленном порядке 15.10.2013 года. Согласно акту приема-передачи фактически помещения были переданы в субаренду 31.07.2013 года (л.д. 36).

Согласно п. 3.1 договора за пользование помещением стороны установили основную и дополнительную субарендную плату. Сумма ежемесячной основной субарендной платы, начиная с 3 (третьего) месяца срока субаренды, составляет ежемесячно 168 687,00 руб., НДС не облагается (п. 3.1.1).

Основная субарендная плата перечисляется субарендатором на расчетный счет арендатора ежемесячно не позднее 20 (двадцатого) числа текущего месяца (п. 3.1.2).

Величина дополнительной субарендной платы покрывает фактически понесенные Арендатором затраты по обеспечению помещения электроэнергией (п. 3.1.3).

Согласно уточненному расчету истца, за ответчиком числится задолженность по основной части субарендной платы за период с июня по сентябрь 2015 года в размере 674 748 руб. 00 коп. (л.д. 46).

Ответчик исковые требования не признал, считает договор субаренды расторгнутым в одностороннем порядке по инициативе Субарендатора с 31.05.2015 года. Обратился со встречным иском, в котором указывает, что в этот же день 31.05.2015 г. арендуемые помещения были фактически им освобождены.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего и встречного иска.

Суд первой инстанции при принятии решения дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не недопустим.

Проанализировав возражения ответчика, которые также изложены им в обоснование доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклоняет их по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что письмами от 24.12.2014 года, от 13.02.2015 года ООО "Бэст Прайс" уведомило арендатора (истца) о расторжении договора аренды в связи с тяжелым финансовым положением (л.д. 71, 72). Впоследствии ответчик направил истцу проект соглашения о расторжении договора и акт приема-передачи (возврата) помещения, и предложил представителю истца явиться 31.05.2015 года для передачи (возврата) арендуемого помещения. (л.д. 76-78).

Представитель истца в установленное время не явился, вследствие чего соглашение о расторжении договора и акт приема-передачи сторонами не были подписаны.

В силу положений пункта 450 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора может быть предусмотрено право одностороннего отказа от исполнения договора.

Такое право субарендатора закреплено в пункте 7.2 договора субаренды, согласно которому досрочное расторжение настоящего договора возможно только по соглашению сторон или по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, а именно, ст. 619, 620 ГК РФ, при условии полной оплаты имеющейся задолженности по основной и дополнительной субарендной плате, а также субарендной платы и дополнительной субарендной платы по дату подписания сторонами акта приема-передачи (возврата) субарендуемых помещений. Расторжение договора не освобождает Субарендатора от необходимости погашения задолженности по основной и дополнительной субарендной плате, а также выплаты неустойки. Досрочное расторжение договора по инициативе Субарендатора возможно только с письменного уведомления Арендатора за 90 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Согласно пункту 7.4 договора, аналогичному положениям статьи 620 ГК РФ, субарендатор имеет право по истечении 1 месяца с момента направления письменного уведомления Арендатору в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор (отказаться от его исполнения) в следующих случаях:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания пунктов 7.2 и 7.4 договора следует, что сторонами предусмотрена возможность досрочного расторжения договора по инициативе субарендатора только в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством (ст. 620 ГК РФ). Вместе с этим таких обстоятельств апелляционным судом не установлено.

Более того, ответчик в обоснование встречного иска, а также в апелляционной жалобе в обоснование требований о признании договора расторгнутым с 31.05.2015 г. ссылается на п.1,2 ст.541 ГК РФ.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ договор аренды может быть расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств. К таким обстоятельствам ответчик относит изменение своего финансового положения.

Однако в силу п. 2 ст. 451 ГК РФ расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Между тем вышеуказанной совокупности вышеуказанных условий судом также не установлено. Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ надлежащих доказательств не представил.

В соответствие с пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что односторонний отказ ответчика (Субарендатора) от расторжения договора правомерно не принят Арендатором.

Суд также отмечает, что досрочное освобождение арендованного помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (статья 622 ГК РФ, п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку ответчик не внес арендную плату в установленный договором аренды срок, доказательств оплаты в судебное заседание не представил, требование истца о взыскании арендной платы являются обоснованными, подлежащими удовлетворению в заявленном размере - 674 748 руб. 00 коп.

Истец также просил взыскать с ответчика договорную неустойку на основании ст.330 ГК РФ и п.5.4 договора субаренды в сумме 33 906 руб. 09 коп. за период с 21.06.2015 года по 24.09.2015 года в связи с нарушением сроков оплаты.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Пунктом 5.4. договора субаренды предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения основной и дополнительной субарендной платы субарендатор обязуется оплатить Арендатору пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, пени взыскиваются с нарастающим итогом на сумму задолженности за июнь-сентябрь 2015 года (л.д. 116). Проверив расчет истца, суд находит его правильным, соответствующим условиям договора. Ответчиком указанный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку Субарендатор несвоевременно уплачивал субарендную плату, требование истца о взыскании неустойки является законным, обоснованным и подлежат удовлетворению в сумме 33 906 руб. 09 коп.

С учетом изложенного, исковые требования ИП Герасимова В.А. являются обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. В удовлетворении исковых требований ООО "Бэст Прайс" отказано судом правомерно.

Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции ошибочными, основанными на неправильном толковании норм права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015, принятое по делу N А72-12094/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев