Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 13АП-25640/15

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2015 г.

Дело N А56-26514/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Афашаговой В.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 01.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25640/2015) Овсянникова А.Е.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2015 по делу N А56-26514/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению Овсянникова А.Е.

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Океанпром"

об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о Важенине С.Л. как директоре ООО "Океанпром"

установил:

Овсяников Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) об обязании исключить из Единого государственного реестра (далее - ЕГРЮЛ) запись о Важенине С.Л. как директоре общества с ограниченной ответственностью "Океанпром" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Океанпром".

Решением от 27.08.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного Овсянниковым А.Е. требования.

Решение обжаловано заявителем в апелляционном порядке.

По мнению заявителя, Овсянников А.Е. является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и вправе заявлять исковые требования о пресечении действий (регистрационных), нарушающих право или создающих угрозу его нарушения путем обязания регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ недостоверную запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Заявитель указывает, что между участниками ООО "Океанпром" существует неразрешенный корпоративный спор по вопросу о лице, имеющем полномочия единоличного исполнительного органа общества, и заявленное Овсянниковым А.Е. требование, по сути, является частью этого корпоративного спора. В условиях существующего корпоративного конфликта и недостижения между участниками Общества соглашения по кандидатуре единоличного исполнительного органа Общества, как полагает заявитель, участником Общества Овсянниковым А.Е. избран способ защиты нарушенного права, предусмотренный абз.3 ст.12 ГК РФ. Заявитель указывает, что факт прекращения полномочий Важенина С. Л. в качестве директора Общества приказом от 19.04.2013 был установлен в ходе судебного производства по делам N А56-46247/2013 и N A56-57424.2013, где Инспекция являлась ответчиком, что, свидетельствует, по мнению заявителя, об осведомленности налогового органа о прекращении полномочий Важенина в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы в ней изложенные.

Представитель Инспекции и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы. Представитель Общества привел доводы, аналогичные изложенным в суде первой инстанции, полагает, что производство по делу подлежит прекращению.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Частью 1 статьи 27 АПК РФ установлено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 28 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность арбитражного суда. Пунктом 2 части 1 указанной статьи предусмотрено рассмотрение арбитражными судами дел по спорам, указанным в статье 225.1. АПК РФ (Корпоративные споры).

Согласно первому абзацу статьи 225.1. АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают споры, связанные с управлением юридическим лицом. Статья 91 ГК РФ посвящена органам управления общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, в том числе споры, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам предусмотрены главой 28.1 АПК РФ "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" (ст. 225.3 - 225.9). При этом следует учитывать, что указанные дела рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными соответствующей главой АПК РФ (ч. 1 ст. 225.2).

Таким образом, довод представителя Общества о необходимости прекращении производства по делу подлежит отклонению, как не основанный на нормах права, поскольку из названых норм АПК РФ следует, что данный спор относится к числу корпоративных, в связи с чем, заявление Овсянникова А.Е. было правомерно принято к производству арбитражного суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, при создании Общества, 27.09.2010, в ЕГРЮЛ была внесена запись о Важенине С.Л. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.04.2015, Овсянников А.Е. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 36,3 %.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу N А56-46247/2013 признано незаконным решение Инспекции от 04.06.2013 N 74095А, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ об Обществе за ГРН 6137847792450.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2014 по делу N А56-57424/2013, признано незаконным решение Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации, на основании которого в отношении ООО "Океанпром" в ЕГРЮЛ была внесена запись за ОГРН 7137847749648.

На основании указанных судебных актов Инспекцией из ЕГРЮЛ исключены записи о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, внесенные после 27.09.2010.

Полагая, что содержащаяся в ЕГРЮЛ запись от 27.09.2010 о Важенине С.Л. как директоре Общества, является недостоверной и подлежит исключению из ЕГРЮЛ, Овсянников А.Е. обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявление подано участником Общества в отсутствие доказательств того, что Овсянников А.Е. является заинтересованным лицом. Суд отметил, что запись в ЕГРЮЛ о Важенине С.Л. как директоре Общества внесена 27.09.2010, указанная запись (решение о внесении записи) никем не оспорена, в связи с чем, оснований для обязания исключить запись из ЕГРЮЛ суд не усматривает. Заявителем не были представлены доказательства обращения в Инспекцию надлежащего заявителя с заявлением о том, что директором Общества является другое лицо, либо с каким-либо иным заявлением в отношении записи о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В деле отсутствуют доказательства признания недействительным решения общего собрания участников общества о назначении Важенина С.Л. директором Общества.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, заявитель также не представил доказательства признания недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесена оспариваемая заявителем запись в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, ненормативный правовой акт органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признан недействительным арбитражным судом по заявлению заинтересованного лица в случае, если указанный ненормативный правовой акт не соответствует нормативному порядку и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В деле отсутствуют доказательства нарушения Инспекций норм действующего законодательства при внесении оспариваемой Овсянниковым А.Е. записи в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, действующим законодательством Российской Федерации предусмотрено, что учредитель или учредители юридического лица могут быть заявителями только при его создании. В остальных случаях при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Указанные полномочия у Овсянникова А.Е. отсутствуют, что последним не оспаривается.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2015 по делу N А56-26514/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова