Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 11АП-14503/15

город Самара

10 декабря 2015 г.

Дело N А55-13715/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Самарский научно-исследовательский институт сельского хозяйства имени Н. М. Тулайкова"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015, принятое по делу N А55-13715/2015 (судья Бибикова Н.Д.),

по иску Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Самарский научно-исследовательский институт сельского хозяйства имени Н. М. Тулайкова" (ОГРН 1026303885640), п.г.т.Безенчук, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114), г. Самара,

обществу с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" (ОГРН 1136316000974), г. Самара,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

открытое акционерное общество "Росагролизинг",

о признании договора недействительным,

с участием в судебном заседании:

от 1-го ответчика - представитель Гусева Е. Е. по доверенности от 10.07.2015 г.,

от 2-го ответчика - представитель Рябова Е. Б. по доверенности от 17.11.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Самарский научно-исследовательский институт сельского хозяйства имени Н. М. Тулайкова" (далее- НИСХ им Тулакова) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" о признании договора уступки права требования, заключенным между ООО "Приволжскагролизинг" и ООО "Траст Гарант" N 121-2009/АКМ (Л-8495)-цс недействительным и о применении последствий недействительности сделки- двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, со стороны ООО "Траст Гарант" отсутствует встречное предоставление, в сделке отсутствует экономический интерес. При таких обстоятельства, договор уступки права (требования) N 121-2009/АКМ (Л-8495)-це от 02.06.2015 фактически прикрывает сделку дарения, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями.

03.12.2015 в судебном заседании представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 08.09.2009 г. между истцом -НИСХ им Тулакова (сублизингополучатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (сублизингодатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495). (л.д.31).

Основанием для заключения данного договора являлся договор финансовой аренды (лизинга) N N2009/АКМ-8495 от 08.09.2009 г., заключенный между собственником имущества (лизингодателем) ОАО "Росагролизинг", и ООО "Приволжскагролизинг" Сельскохозяйственная техника, являющаяся предметом сублизинга, была передана истцу по акту приема-передачи. (л.д.11).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 года по делу N А55-19005/2013 по иску ООО "Приволжскагролизинг" к Государственному научному учреждению Самарский научно - исследовательский институт сельского хозяйства им. Н.М.Тулайкова о взыскании с ответчика 2 314 089 руб. 35 коп., в т.ч. 1 764 645 руб. суммы основного долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г.; 549 444 руб. 35 коп. суммы неустойки за нарушение ответчиком сроков уплаты сублизинговых платежей, утверждено мировое соглашение (л.д.49).

Согласно условиям мирового соглашения Государственное научное учреждение Самарский научно - исследовательский институт сельского хозяйства им. Н.М.Тулайкова обязуется погасить сумму основного долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г. в размере 1 764 645,00 руб. в следующие сроки и порядке: сумму в размере 650 000 руб. в срок до 25.12.2013 г., сумму в размере 650 000 руб. - в срок до 01.10.2014 г.; сумму в размере 464 645 руб. - в срок до 01.12.2014 г.

За неисполнение условий договора финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г., Государственное научное учреждение Самарский научно - исследовательский институт сельского хозяйства им. Н.М.Тулайкова обязуется оплатить "Приволжскагролизинг" в срок до 25.12.2013 г. сумму неустойки за период с 09.12.2012 г. по 16.08.2013 г. в размере 125 051,90 руб.

Истец отказывается от остальной части заявленных требований, а именно от взыскания неустойки в размере 424 392,45 руб. за нарушение сроков уплаты очередных сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г. Ответчик обязуется возместить Истцу расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в Арбитражном суде Самарской области в размере 17 285 руб. 23 коп. в срок не позднее 25.12.2013 г.

Как следует из материалов дела, 02.06.2014 года между ООО "Приволжскагролизинг" (Цедент) и ООО "ТрастГарант" (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 121-2009/АКМ (Л8495)-цс (л.д.8), согласно которому Цедент (ответчик 1) уступает, а Цессионарий (ответчик 2) принимает на себя права (требования) суммы задолженности в размере: 1 906 982,13 руб. из них: 1 764 645 руб.- сумма основного долга; 125 051 руб. 90 коп. - неустойка за невыполнение обязательств по оплате сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ Л-8495) от 08.09.2009 г., а также право требования ранее уплаченной Цедентом госпошлины в размере: 17 285,23 руб. за рассмотрение в Арбитражном суде Самарской области иска о взыскании вышеуказанной задолженности (дело N А55-19005/2013). Указанная в п. 1.1. настоящего Договора задолженность образовалась по следующей сделке: - договор финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г. (далее -Договор сублизинга), заключенный с ГНУ Самарскому НИИСХ им. Н.М. Тулайкова ИНН 6362000193 адрес: 446254, Самарская область, Безенчукский район, пгт. Безенчук, ул. Карла Маркса, 41 (далее -"Должник").

В пунктах 1.2. и 1.3. данного договора предусмотрено, что право (требования) Цедента к Должнику по погашению задолженности образовавшейся по Договору сублизинга подтверждается Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 г. (дело N А55-19005/2013), которым между Цедентом и Должником утверждено мировое соглашение. На дату подписания настоящего Договора, задолженность ГНУ Самарский НИИСХ им. Н.М. Тулайкова ИНН 6362000193 перед Цедентом составляет сумму, определенную в п. 1.1. Договора.

В разделе 2 вышеуказанного договора стороны предусмотрели, что уступка права (требования) Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной (п.2.1).

Согласно п.2.2. договора за уступаемые права (требования) по Договору сублизинга, указанному в п. 1.1. настоящего Договора, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере: 1 716 284,00 руб. (далее - "договорная сумма"), путем перевода денежных средств на расчетный счет Цедента в срок до 31 декабря 2016 года. Возможно досрочное исполнение обязанностей по оплате,

Пунктом 2.3. договора установлено, что с момента исполнения условий п. 2.2. Договора, обязанности Цессионария по настоящему Договору считаются исполненными. По согласованию сторон возможно использование иных видов и форм расчетов, не предусмотренных, настоящим Договором, но не противоречащих действующему законодательству РФ.

02.06.2014 ООО "Приволжсагролизинг" направило институту уведомление об уступке права требования N 299-1.

13.08.2014 г. ООО "Приволжсагролизинг" направило институту уведомление о ликвидации, согласно которому решение о ликвидации принято 29.07.2014 г. Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 32 от 13.08.2014 г.

22.09.2014 г. ООО "Приволжсагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-22814/2014 от 13.02.2015 г. в удовлетворении заявления отказано.

Истец считает договор уступки недействительным в силу ст. ст.168, 170, 575 ГК РФ, поскольку сделка, оформленная спорным договором уступки, прикрывает сделку дарения, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями. По мнению истца, условия договора уступки права (требования) в такой неблагоприятной экономической ситуации явно свидетельствует о намерении ООО "Приволжсагролизинг" безвозмездно передать ООО "Траст Гарант" право требования взыскания задолженности по договору сублизинга.

Данные обстоятельства явились поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Истец указывает, что сделка, оформленная спорным договором уступки, прикрывает сделку дарения, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями.

Часть 1 ст.572 ГК РФ предусматривает, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.

В соответствии с пп.4 п.1 ст. 575 ГК РФ запрещено дарение между коммерческими организациями.

В ходе оценки совершенных сделок в качестве притворных в предмет доказывания входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного результата, который они имели в виду при заключении договоров.

При этом во внимание принимаются не только содержание договоров, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договоров). Признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного предоставления.

Проанализировав оспариваемый договор уступки права (требования) от 02.06.2014 г. с учетом требований ст.71 АПК РФ, принимая во внимание буквальное толкование суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор заключен в соответствии с действующим законодательством.

Из содержания спорного договора усматривается, что договор является возмездным, поскольку согласно п.2.2. договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по Договору сублизинга, указанному в п. 1.1. настоящего Договора, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 1 716 284,00 руб., путем перевода денежных средств на расчетный счет Цедента в срок до 31 декабря 2016 года. Возможно досрочное исполнение обязанностей по оплате.

Пунктом 2.3. договора установлено, что с момента исполнения условий п. 2.2. Договора, обязанности Цессионария по настоящему Договору считаются исполненными. По согласованию сторон возможно использование иных видов и форм расчетов, не предусмотренных, настоящим Договором, но не противоречащих действующему законодательству РФ.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что со стороны ООО "Траст Гарант" отсутствует встречное предоставление, в сделке отсутствует экономический интерес, отклоняются судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Таким образом, договор уступки права требования не может считаться безвозмездным, поскольку его нормами прямо установлена возмездность передачи права требования. Доказательства, подтверждающие намерение ответчиков безвозмездно передать право (требование), в спорном договоре отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судом установлено, что переуступаемое право требование возникло на стадии исполнительного производства по делу А55-19005/2013, которым утверждено мировое соглашение. При этом установление сроков оплаты по договору уступки является исключительным правом сторон сделки.

Согласно договору уступки права (требования) N 121-2009/АКМ (Л8495)-цс от 02.06.2014 г. (л.д.8), предметом настоящего договора является права (требования) суммы задолженности в размере: 1 906 982,13 руб. из них: 1 764 645 руб.- сумма основного долга; 125 051 руб. 90 коп. - неустойка за невыполнение обязательств по оплате сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ Л-8495) от 08.09.2009 г., а также право требования ранее уплаченной Цедентом госпошлины в размере 17 285,23 руб. за рассмотрение в Арбитражном суде Самарской области иска о взыскании вышеуказанной задолженности (дело N А55-19005/2013).

Указанная в п. 1.1. настоящего Договора задолженность образовалась по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 121-2009/АКМ (Л-8495) от 08.09.2009 г., заключенный с ГНУ Самарскому НИИСХ им. Н.М. Тулайкова (Должник).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения (воли сторон) безвозмездно передать право (требование).

Между тем, доказательства, подтверждающие намерение ответчиков безвозмездно передать право (требование), в спорном договоре отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом установлено, что подписывая договор уступки стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида. Договор подписан без протокола разногласий, исполняется сторонами.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из пояснений сторон следует, что фактически имеется спор относительно исполнения обязательств по исполнению договора сублизинга.

Однако, указанное обстоятельство не влияет на действительность оспариваемого договора уступки.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что суд не принял во внимание, что 11.06.2015 г. суд апелляционной инстанции признал ООО "Приволжскагролизинг" банкротом, введено конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий, не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку спорная сделка заключена 02.06.2014 г., а также и не подтверждает факта прикрытия сделкой дарения.

В связи с изложенными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом не установлен факт заключения сделки, прикрывающей другую сделку, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме этого в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не доказана направленность воли сторон сделки на прикрытие каких-то иных правоотношений между сторонами, а также наличие умысла, которые привели к заключению недействительного договора. Таким образом, не имеется правовых оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, доводы истца не опровергают вышеизложенные выводы суда и установленные по настоящему делу обстоятельства.

При таких обстоятельствах, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015, принятое по делу N А55-13715/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев