Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 11АП-15952/15

г. Самара

09 декабря 2015 г.

Дело N А72-6721/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. по делу N А72-6721/2015 (судья Рождествина Г.Б.) по исковому заявлению Сафиуллиной Сании Савбяновны, г. Ульяновск, действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, к Тарасову Андрею Валентиновичу, г. Ульяновск, Никитину Алексею Геннадьевичу, г. Ульяновск, Волковой Яне Олеговне, г. Ульяновск, о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Сания Савбяновна, действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Тарасову Андрею Валентиновичу, Никитину Алексею Геннадьевичу, Волкову Олегу Михайловичу, Волковой Яне Олеговне о переводе на Сайфуллина Абдуса Самад Ильдаровича прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный", заключенному между Волковой Яной Олеговной и Никитиным Алексеем Геннадьевичем в количестве 8 401 акция (государственный регистрационный N выпуска 1-01-01708-Е); о переводе на Сайфуллина Абдуса Самад Ильдаровича прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный", заключенному между Волковой Яной Олеговной и Тарасовым Андреем Валентиновичем в количестве 8 401 акция (государственный регистрационный N выпуска 1-01-01708-Е).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.05.2015 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "Заволжский Универсальный".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2015 г. Волков Олег Михайлович исключен из числа ответчиков по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Сафиуллин Ильдар Фагильевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. ходатайство представителя ответчиков - Никитина А.Г., Волковой Я.О. о применении срока исковой давности удовлетворено.

Исковые требования Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, оставлены без удовлетворения.

Отменены обеспечительные меры, наложенные определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2015 г. и 08.06.2015 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сафиуллина Сания Савбяновна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2015 г. апелляционная жалоба Сафиуллиной Сании Савбяновны принята к производству, судебное заседание назначено на 03 декабря 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. по делу N А72-6721/2015, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что законный представитель истца - Сафиуллин Ильдар Фагильевич получил от ЗАО "Заволжский Универсальный" уведомления, что Никитин А.Г. намерен продать часть акций в количестве 8 401 шт. Волковой Яне Олеговне по цене 150 руб. каждая; Тарасов А.В. намерен продать акции - 8 401 шт. Волковой Яне Олеговне по цене 150 руб. каждая. Посчитав цену завышенной законный представитель несовершенноголетнего отказался от приобретения акций. Однако, 21.04.2015 г. получив выписку из регистрационного журнала, истица узнала, что Волкова Я.О. приобрела акции по цене 100 руб. каждая. По такой цене истцу предложений не поступало, в связи с чем просит перевести права и обязанности покупателя акций по договорам купли-продажи акций N 1 от 14.11.2014 г. и N 2 от 14.11.2014 г. на истца.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 31.12.2012 г. акционерами ЗАО "Заволжский универсальный" являлись Никитин Алексей Геннадьевич, Сафиуллин Абдус Самад Ильдарович, Сафиуллина Рясимя Ильдаровна, Тарасов Андрей Валентинович.

В соответствии со ст. 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в редакции, действующей до внесения изменений Федеральным Законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ) акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п.4.1, 4.2, 4.8 Устава ЗАО "Заволжский Универсальный" (с изменениями от 01.03.2012 г.) акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из разъяснений данных в п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" следует, что согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения. Приведенная формулировка аналогична той, которая содержится в пункте 1 статьи 200 ГК РФ и определяет начало течения срока исковой давности.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью.

Согласно ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции ответчиками Никитиным А.Г. и Волковой Я.О. было заявлено о применении срока исковой давности.

Из пояснений представителя истца данных в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции следует, что о продаже акций истец узнал 21.04.2015 г. из выписки из регистрационного журнала, Сафиуллин И.Ф. также не мог узнать ранее апреля, так как информация о продаже акций по 100 руб. акционерами в общество не направлялась, общие собрания акционеров в период с ноября 2014 г. по апрель 2015 г. не проводились.

В апелляционной жалобе содержаться аналогичные доводы, с указание на то, что заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности не подлежало удовлетворению.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Заволжский Универсальный" генеральным директором является Сафиуллин Ильдар Фагильевич. Из содержания свидетельства о рождении Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, Сафиуллин Ильдар Фагильевич является его отцом.

Доказательствами имеющимися в материалах дела подтверждается тот факт, что акционеры Никитин А.Г. и Тарасов А.В. уведомили о продаже акций по 100 руб. каждая законного представителя истца - генерального директора общества Сафиуллина Ильдара Фагильевича и получили отказ от использования преимущественного права от 04.09.2014 г. и 14.10.2014 г. (т. 1 л.д. 104, т. 2 л.д. 28), в которых Сафиуллин И.Ф. отказался от покупки акций по 100 руб. и дал согласие на продажу акций Волковой Я.О.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, подписав отказ от использования преимущественного права, законный представитель истца узнал о намерении акционеров продать акции и должен был узнать о совершенных 14.11.2014 г. сделках. С исковым заявлением в рассматриваемом случае истец обратился 07.05.2015 г. то есть по истечении трехмесячного сокращенного срока исковой давности, предусмотренного статьей 7 Закона об акционерных обществах, исчисляя его начало с 14.11.2014 г.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно п.1 ст.97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу п.5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с тем, что апелляционная жалоба Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича оставлена без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. по делу N А72-6721/2015 без изменения, обеспечительные меры, наложенные определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2015 г. следует отменить.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. по делу N А72-6721/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2015 г. по делу N А72-6721/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2015 г. по делу N А72-6721/2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова