Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 07АП-10969/15

г. Томск

9 декабря 2015 г.

Дело N А67-6319/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник

при участии в судебном заседании:

от истца: Пасечник Е.В. по доверенности от 28.09.2015

от ответчика: Чуриков С.А. по доверенности от 02.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИНФАРМА" (07АП-10969/15) на решение Арбитражного суда Томской области от 01.10.2015 г. по делу N А67-6319/2014 (судья С.В. Григорьев)

по исковому заявлению ООО "МОССТРОЙСЕРВИС" к ЗАО "ИНФАРМА" о взыскании 12012 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МОССТРОЙСЕРВИС" обратилось в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к закрытому акционерному обществу "ИНФАРМА" (в настоящее время - акционерное общество) о взыскании 12 012 000 рублей, из которых 12 000 000 рублей - основной долг, 12 000 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал статьи 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Томской области от 01.10.2015 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, АО "ИНФАРМА" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд не дал оценки всем представленным доказательствам, в частности анализу финансового состояния истца. По мнению ответчика, спорный договор не препятствует восстановлению платежеспособности должника; исполнение договора не повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, т.к. спорная задолженность может быть включена в конкурсную массу.

В жалобе также указано на пропуск истцом срока, установленного ч.1 ст.102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

В отзыве на апелляционную жалобу истец с ее доводами не соглашается, просит в ее удовлетворении отказать.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.10.2011 между ООО "МОССТРОЙСЕРВИС" (Сторона 1) и ЗАО "ИНФАРМА" (Сторона 2) заключен договор займа N 01/10-2011, в соответствии с условиями которого Сторона 1 предоставляет инвестиционный займ Стороне 2 для реализации инвестиционного проекта по теме "Разработка ресурсоэффективной технологии производства лекарственного средства, обладающего антиоксидантными свойствами, на основе сверхкритической флюидной экстракции полифенольных соединений бадана толстолистного" (Проект) на цели приобретения оборудования в соответствии с утвержденной сметой расходования (Приложение 1) (п. 1 договора).

Результатом инвестиционной деятельности является получение ООО "МОССТРОЙСЕРВИС" 25 % от прибыли с продаж продукции, разработанной по Проекту в течение 10 лет с момента начала продаж (пункт 2.3 договора займа).

На Сторону 1 договором возложены обязательства о сохранении конфиденциальности информации, полученной в процессе исполнения договора; на Сторону 2 возложены обязательства по распоряжению в пределах, предусмотренных договором и действующим законодательством, инвестиционным займом Стороны 1, осуществлять все необходимые действия по достижению результатов инвестиционной деятельности, включая заключение договоров, оформление и согласование необходимых документов в уполномоченных государственных и муниципальных органах и инстанциях, заключать от своего имени соответствующие договоры, на основании которых производится вложение инвестиций, с третьими лицами.

Размер инвестиционного займа составляет 12 000 000 рублей (пункт 4.2 договора).

Дополнительным соглашением от 10.11.2011 договор займа дополнен пунктами 5.1 и 5.2, предусматривающими условия о сроке действия договора и сроке возврата денежных средств Стороной 2 Стороне 1 - 01.10.2019.

Истец во исполнение обязательств по договору займа от 01.10.2011 перечислил ответчику денежные средства в сумме 12 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 498 от 19.10.2011 на сумму 5 250 000 рублей, N 809 от 21.12.2011 на сумму 6 750 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-59621/2012 от 05.05.2012 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фирюлин Леонид Александрович.

08.12.2014 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлено уведомление об отказе от исполнения договора займа N 01/10-2011 от 01.10.2011 (получено 10.12.2014), ответчику предложено в течение 5 дней с момента получения настоящего уведомления перечислить на расчетный счет истца полученную сумму займа.

Поскольку требование о возврате суммы займа оставлено заемщиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, обоснованно руководствовался положениями глав 42 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на момент направления истцом уведомления об отказе от исполнения договора) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу части 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отказ от исполнения договора и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Конкурсным управляющим в пределах его компетенции был заявлен отказ от исполнения договора.

Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что договор займа не исполнен сторонами полностью, препятствует восстановлению платежеспособности должника, срок на который выданы заемные средства, превышает срок проведения процедуры конкурсного производства (условие договора займа о сроке возврата заемных денежных средств препятствует проведению процедуры банкротства); действия конкурсного управляющего направлены на формирование конкурсной массы должника. Оснований не согласиться с данными выводами апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

С учетом изложенного суд обоснованно на основании ст. 1102 ГК РФ удовлетворил иск в части взыскания задолженности; проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы на основании ст. 395 ГК РФ.

Отсутствие в решении подробного исследования Анализа финансового состояния ООО "МОССТРОЙСЕРВИС" не привело к неверным выводам. Превышение суммы, на которую сформирован реестр требований кредиторов над суммой договора займа, не свидетельствует об отсутствии препятствий восстановлению платежеспособности должника. Сохранение договора очевидно повлечет для должника худшие экономические последствия, чем его прекращение.

Довод ответчика о том, что заявление об отказе от исполнения договора займа сделано за пределами сроков, установленных пунктом 1 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исследовался судом первой инстанции, получил надлежащую правовую оценку. При этом арбитражный суд обоснованно исходил из того, что для целей исчисления срока на заявление об отказе от договора правовое значение имеет осведомленность арбитражного управляющего о наличии сделок должника, что предполагает не только возникновение у него соответствующих полномочий по отношению к должнику, но и обладание документацией должника. Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий узнал о наличии договора займа N 01/10-2011 от 01.10.2011 из выписки по счету должника в КБ "Альта-Банк" в сентябре 2014. Данное обстоятельство ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуто и в суде первой инстанции признавалось. Таким образом, отказ от исполнения договора займа заявлен конкурсным управляющим в пределах установленного законом срока.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 01.10.2015 г. по делу N А67-6319/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина