Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 09АП-47797/15

г. Москва

07 декабря 2015 г.

Дело N А40-95309/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2015 года по делу N А40-95309/15, принятое судьей Скворцовой Е.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740; адрес 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Мебель-Пром" (ИНН 5260341241, ОГРН 1125260014472; адрес 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Новая, д.3, офис 6), обществу с ограниченной ответственностью "Мебельмолл" (ИНН 7716733192, ОГРН 1127747259485; адрес 129347, г. Москва, ул. Палехская, д. 131, эт.1; пом. I; комн.10), третье лицо ООО "ХОУМДИЗАЙН" о взыскании 3 592 790 руб. 80 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 40 963 руб. 95 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шутько М.В. по доверенности от 01 января 2015 года;

от ответчиков: общество с ограниченной ответственностью "Мебель-Пром" - не явился, извещен;; общество с ограниченной ответственностью "Мебельмолл" - не явился, извещен;

от третьего лица- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО "Мебель-Пром", ООО "Мебельмолл" о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 5007-810/13Ю от 17.06.2013 в размере 3 592 790 руб. 80 коп., из которых 1 725 514 руб. 13 коп. солидарно с ООО "Мебельмолл".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ХОУМДИЗАЙН"

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2015 г. Исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Мебельмолл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" задолженность в размере 1 725 514 (один миллион семьсот двадцать пять тысяч пятьсот четырнадцать) руб. 13 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 673 руб. (девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят три) руб. 80 коп. В остальной части иска отказано.

На решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит изменить решение суда, удовлетворить требования в заявленном размере.

Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, неправомерно отказано в удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ответчиков. Выводы суда не соответствуют представленным в материалы деда доказательствам и фактическим обстоятельствам. Положения о договоре поручительства к спорным правоотношениям неприменимы, в связи с чем выводы о прекращении поручительства неправомерны. Суд не применил к спорным правоотношениям положения закона, регулирующие отношения по факторингу.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы и изменении решения суда.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 17.06.2013 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (кредитор/фактор) и ООО "Мебель-Пром" (клиент/продавец) был заключён генеральный договор N 5007-810/13Ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга).

В соответствии с условиями договора продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор представляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и Тарифным планом.

Уступаемое денежное требование является обеспечением обязательств клиента перед фактором. (п. 2.2 договора).

Согласно п. 5.1 договора текущее финансирование фактором продавца (ООО "Мебель-Пром") в счет уступленного денежного требования к дебиторам ООО "Мебель-Пром" выплачивается не позднее 2 (двух) банковских дней с момента уступки.

Согласно п. 5.2 договора за услуги, оказываемые фактором продавцу по договору, фактор взимает с продавца вознаграждение в размере, указанном в Тарифном плане.

В соответствии с п. 5.5 договора срок по возврату продавцом фактору текущего финансирования и уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления продавцом товаров, выполнения им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в Реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого

реестром уступленных требований.

По условиям договора ООО "Мебель-Пром" (Продавец) уступило фактору истцу право требования к ООО "ХОУМДИЗАЙН" (покупателю) по договору поставки N 141-ХД от 09.04.2013, заключенному между ООО "Мебель-Пром" и ООО "ХОУМДИЗАЙН".

С момента подписания фактором и ООО "Мебель-Пром" реестра уступленных требований право денежного требования к ООО "ХОУМДИЗАЙН" (покупателю) по договору поставки перешло истцу.

Факт получения товара ООО "ХОУМДИЗАЙН" в рамках заключенного с ООО "Мебель-Пром" договора поставки документально подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными N 79 от 06.08.2013 и N 88 от 19.08.2013.

Между тем, ООО "ХОУМДИЗАЙН" частично оплатило полученный товар. Задолженность по оплате товара составляет 1 536 750 руб. Поскольку по договору факторинга право требования долга по поставке принадлежало истцу, как фактору, ООО "Факторинговая компания "Лайф" 25.10.2013 г заключило с ООО "Мебельмолл" и ООО "ХоумДизайн" соглашение о переводе долга, в соответствие с условиями которого ООО "ХоумДизайн" (первоначальный должник) передает, а ООО "Мебельмолл" (новый должник) с согласия истца, как кредитора, принимает на себя обязательство по оплате задолженности первоначального должника перед ООО "Факторинговая компания "Лайф", возникшей из договора поставки N 141-ХД от 09.04.2013 г

Согласно п. 1.4 Соглашения о переводе долга сумма принимаемого обязательства составляет 1 536 750 руб.Кроме того, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляют: 1 536 750 * 8,25 % / 360 * 536 (с 26.10.2013 по 13.04.2015) = 188 764 руб. 13 коп.

Общая сумма задолженности нового должника ООО "Мебельмолл" перед Истцом по соглашению о переводе долга от 25.10.2013 составила 1 725 514 руб. 13 коп.

Поскольку обязательства по оплате денежных средств надлежащим образом не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд, заявляя о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях

факторингового обслуживания в размере 3 592 790 руб. 80 коп., из которых 1 725 514 руб. 13 коп. солидарно с ООО "Мебельмолл".

Суд первой инстанции, отказывая в солидарном взыскании, сослался на прекращение поручительства ООО "Мебель пром", ссылаясь на положение части 6 статьи 367 ГК РФ, в соответствие с которым поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Указав, что генеральным договором N 5000-810/1 ЗЮ об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 17 июня 2013 года срок поручительства не установлен, в связи с чем, считается истекшим 13 ноября 2013 года (по накладной N 79 от 06 августа 2013 года) и 26 ноября 2013 года (по накладной N 88 от 19 августа 2013 года), суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии основания для взыскания задолженности с ООО "Мебель пром" в солидарном порядке.

Признавая ошибочность указанных выводов суда первой инстанции, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по

договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу

(должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ

или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательств клиента перед финансовым агентом.

Согласно п. 2.2 Генерального договора факторинга уступаемые Клиентом ( ООО Мебель Пром"" денежные требования к его дебиторам ( покупателям) являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.

Таким образом, ООО "Мебель Пром" уступило право требования к своим дебиторам в качестве обеспечения исполнения им обязательств перед Фактором

В связи с чем, к спорным правоотношениям подлежат применению положения п.2 ст. 831 ГК РФ, согласно которым, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Указанная норма права закреплена сторонами в п. 8.1 договора факторинга.

Условия указанного пункта и положения ст. 831 ч.2 ГК РФ подлежали применению к спорным правоотношениям. Тот факт, что уступка денежного требования несет обеспечительную функцию не свидетельствует о применении к спорным правоотношениям положений о договоре поручительства, как отдельном виде обеспечительных сделок.

Исходя из толкования положения п. 5.4 Генерального договора следует, что обязательства клиента перед финансовым агентом полностью или частично прекращаются в момент осуществления Дебитором платежа. Таким образом, способом прекращения обязательств Клиента перед фактором является фактическое погашение должником обеспечения.

Особенности правоотношения по договору факторинга (обеспечительного факторинга) определяют статус Клиента, как лица, обязанного возвратить полученное от Фактора финансирование и уплатить вознаграждение согласно тарифному плану.

Нормы права о поручительстве к спорным правоотношениям неприменимы, в том числе и по тем основаниям, что договор поручительств между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме, в договоре должно быть указано основное обязательство за надлежащее исполнение которого, дается поручительство.

В конкретном случае обеспечительная функция факторинга не опосредует правоотношения по договору поручительства, который сторонами не заключался, в связи с чем, к спорным правоотношениям положения о прекращении поручительства неприменимы. Поскольку в соответствие с п.11.1 договора факторинга договор заключается на неопределенный срок и обязательства по нему могут быть прекращены надлежащим исполнением, договором и законом предусмотрена солидарная ответственность, исковые требования признаются апелляционным судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2015 года по делу N А40-95309/15 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Пром" (ИНН 5260341241, ОГРН 1125260014472; адрес 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Новая, д.3, офис 6) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740; адрес 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А) задолженность в сумме 1 867 276 ( один миллион восемьсот шестьдесят семь тысяч двести семьдесят шесть ) рублей 67 коп.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Пром" (ИНН 5260341241, ОГРН 1125260014472; адрес 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Новая, д.3, офис 6) и общества с ограниченной ответственностью "Мебельмолл" (ИНН 7716733192, ОГРН 1127747259485; адрес 129347, г. Москва, ул. Палехская, д. 131, эт.1; пом. I; комн.10) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740; адрес 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А) задолженность в сумме 1 725 514 ( один миллион семьсот двадцать пять тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 13 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Пром" (ИНН 5260341241, ОГРН 1125260014472; адрес 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Новая, д.3, офис 6) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740; адрес 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А) расходы по государственной пошлине в размере 33 127 рублей 04 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мебельмолл" (ИНН 7716733192, ОГРН 1127747259485; адрес 129347, г. Москва, ул. Палехская, д. 131, эт.1; пом. I; комн.10) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740; адрес 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А) расходы по государственной пошлине в размере 10 836 руб. 90 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

А.Н. Григорьев В.С. Гарипов