Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 09АП-50941/15

г. Москва

8 декабря 2015 г.

Дело N А40-168206/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Пресный" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 сентября 2015 года по делу N А40-168206/2014, принятое судьей Н.Я. Гараевой, по исковому заявлению Компании "МилкиКэп ЛТД", ООО "Пресненский вал" (ОГРН 1127746466210) к ООО "Пресный" (ОГРН 1137746403080) о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Компании "МилкиКэп ЛТД"- Полянский Е.С. по доверенности от 01.04.2015

от ООО "Пресненский вал" - Голиков С.Н. по доверенности от 19.06.2013

от ответчика - Польский А.В. по доверенности от 25.09.2015

УСТАНОВИЛ:

Компания "МилкиКэп ЛТД", Общество с ограниченной ответственностью "Пресненский вал" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Пресный" о признании недействительным недействительным договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Пресненский Вал, д. 7, стр. 1 (площадь 1037,5 кв.м., условный номер 11488), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пресненский вал" и обществом с ограниченной ответственностью "Пресный", с даты его заключения; применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Пресненский вал" недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Пресненский Вал, д. 7, стр. 1 (площадь 1037,5 кв.м., условный номер 11488).

В обоснование иска указано, что Договор, заключенный между ООО "Пресненский вал" и ООО "Пресный", совершен с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор от имени ООО "Пресненский вал" подписан лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, при этом данное лицо действовало во вред интересам общества в нарушение ст. 10 ГК РФ, и имеются основания для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить имущество.

Решением от 04 сентября 2015 года по делу N А40-168206/2014 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, поскольку сделка нарушает права истцов и совершена с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неуполномоченным лицом в нарушение ст. ст. 209, 53 ГК РФ, и направлена на причинение имущественного ущерба Обществу, а злоупотребление правом не допускается в силу ст. 10 ГК РФ.

Не согласившись с данным решением, представитель ООО "Пресный" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов обстоятельствам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истцов в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью "МилкиКэп Лтд.", зарегистрированная 24.02.2012 по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, являлась учредителем и единственным участником ООО "Пресненский вал", созданного на основании решения N 1 учредителя общества от 06.06.2012 и внесенного в ЕГРЮЛ 14.06.2012 с присвоением ОГРН - 1027746466210.

При этом установлено, что ООО "Пресненский вал" являлось собственником нежилого помещения, площадью 1037,5 кв.м., находящегося по адресу: г. Москва, ул. Пресненский Вал, д. 7, стр. 1 (условный номер 77:01:0004025:2202).

Впоследствии в МИФНС N 46 по г. Москве были представлены документы (решения от 24.10.2013 N 4, от 11.11.2013 N 5 и N 6, а также заявление о выходе), на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения о смене участника ООО "Пресненский вал" в связи с увеличением уставного капитала ООО "Пресненский вал" за счет вклада Компании "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД2 и выхода Компании "МилкиКэп ЛТД" из ООО "Пресненский вал", в связи с чем также произведена смена генерального директора ООО "Пресненский вал".

Как усматривается из представленной в материалы дела копии договора, 29.11.2013 между "Пресненский вал" и ООО "Пресны" заключен договор купли-продажи вышеназванной недвижимости.

Согласованная сторонами продажная цена помещения составила 3 569 890 руб.

Покупатель ООО "Пресный" обязался выплатить сумму продажной цены продавцу ООО "Пресненский вал" в течение 90 дней после государственной регистрации перехода права собственности по договору в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Указанный договор подписан со стороны ООО "Пресненский вал" генеральным директором Прокопенко А.Г., со стороны ООО "Лубок" генеральным директором Янченко А.Г.

Между тем, согласно представленному истцами Отчету N 3600-11 Консалтинговой компании Бизнес Лайтхаус рыночная стоимость Объекта оценки по состоянию на 29.11.2013 года составила 221 022 775 руб.

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 18 февраля 2015 года по делу N А40-129775/14 признана недействительной сделка по внесению Компанией "Клодвелл Сервисиз ЛТД" вклада в уставной капитал ООО "Пресненский вал"; и сделку по выходу Компании "МилкиКэп Лтд" из ООО "пресненский вал", оформленную заявлением от 11.11.2013, также применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно, за Компанией "МилкиКэп Лтд" признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Пресненский вал" с одновременным лишением Компании "Клодвелл Сервисиз Лтд" права на данную долю.

Указанным решением также признано недействительным решение единственного участника ООО "Пресненский вал" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Пресненский вал" Буганина А.А, и избрании на должность генерального директора Прокопенко А.Г.

Судебными актами по указанному делу были установлены следующие обстоятельства, являющиеся преюдициальными по отношению к настоящему делу в силу ст.69 АПК РФ.

Из решения N 3 от 24.10.2013 следует, что при внесении в уставный капитал ООО "Лубянка" имущества стоимостью 20 000 руб. Компания "Лунери Холдинг ЛТД2 становилась участником ООО "Лубянка" с долей участия в 2/3 доли уставного капитала общества.

Судом установлено, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале ООО "Пресненский вал", в том числе, принятие решений со стороны истца об отчуждении акций ненадлежащим лицом, действительность полномочий которого оспаривалась, приобретение доли по заведомо заниженной цене (с учетом размера приобретенной доли и ее действительной стоимости) при отсутствии для Общества экономической целесообразности сделки, иного не доказано, свидетельствует о злоупотреблении компанией "Клодвелл Сервисиз Лтд." своими правами.

Поскольку Компания "МилкиКэп Лтд", являясь единственным участником ООО "Пресненский вал", решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "Пресненский вал" не подавала, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых по указанному делу решений.

Таким образом, установлено, что единственным участником ООО "Пресненский вал" с долей в уставном капитале Общества на момент совершения спорной сделки купли-продажи от 29.11.2013 являлась Компания "МилкиКэп Лтд".

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что одобрение договора купли-продажи помещения от 29.11.2013 Компании "МилкиКэп Лтд" как единственного участника ООО "Лубянка" получено не было, в связи с чем, сделка является недействительной.

Договор купли-продажи от 29.11.2013 был подписан со стороны ООО "Пресненский вал" неуполномоченным лицом Прокопенко А.Г.

Согласно п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Кроме того, согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Фактически действия по получении контроля в ООО "Пресненский вал" и по заключению оспариваемого договора, с учетом отсутствии оплаты, а также заведомо существенного занижения реальной стоимости недвижимого имущества, были направлены на незаконное безвозмездное отчуждение активов общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 сентября 2015 года по делу N А40-168206/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев