Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 13АП-23366/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-833/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2015 г.

Дело N А56-20626/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Мартыненко Н.А., паспорт, Рямова Е.Ю., ордер 260244 от 25.11.2015

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23366/2015) Сухаревой Татьяны Геннадьевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 по делу N А56-20626/2015(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Мартыненко Николая Анатольевича

к 1. Сухаревой Татьяне Геннадьевне, 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "ОРИЕНТ"

о признании права собственности на долю в уставном капитале

установил:

Мартыненко Николай Анатольевич (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Сухаревой Татьяне Геннадьевне (далее - Ответчик 1), к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Ответчик 2) о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО "ОРИЕНТ" ИНН 7814096150.

Решением от 23.07.2015 судом за Мартыненко Николаем Анатольевичем признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ориент" ИНН 7814096150 в размере 26% номинальной стоимостью 2 600 рублей; на Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений об участниках и уставном капитале ООО "Ориент" ИНН 7814096150, соответствующих фактическим данным по состоянию на 26.06.2012 года, в том числе о размере уставного капитала 10000 рублей и размере доли Мартыненко Николая Анатольевича 26% номинальной стоимостью 2 600 рублей; с Сухаревой Татьяны Геннадьевны в пользу Мартыненко Николая Анатольевича взысканы расходы по оплате юридических услуг в сумме 60 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик 1 Сухарева Т.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что ни общество, ни Сухарева Т.Г. как участник общества не были уведомлены Мартыненко Н.А. о состоявшемся отчуждении доли, следовательно Мартыненко Н.А. не может считаться приобретателем прав и обязанностей участника общества. Кроме того, податель жалобы указывал на необоснованность взыскания суммы судебных расходов, так как дело не представляло особой сложности.

В судебном заседании представители истца возражали против отмены обжалуемого решения суда.

Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание явку не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность оспариваемого решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Мартыненко Николай Анатольевич, по договору от 15.12.2011 г. дарения доли в уставном капитале ООО "Ориент" приобрел у Журова В.Е. долю в уставном капитале Общества в размере 26% (двадцать шесть процентов) номинальной стоимостью 2 600 (две тысячи шестьсот) рублей.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Ященковым С.В., соответствующие сведения о смене участников Общества были внесены Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ 18.01.2012 г, запись за ГРН 2127847238154.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ОРИЕНТ" от 25.05.2012 N 05/2012, в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников с повесткой дня:

1. Выборы председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества. 2. Увеличение уставного капитала Общества с 10000 руб. до 200000 руб. на основании заявления участника Сухаревой Т.Г. о внесении дополнительного денежного вклада. 3. Утверждение срока для внесения дополнительного денежного вклада - 1 месяц с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.

Из протокола следует, что в собрании приняли участие участники, обладающие в совокупности долями в размере 100 процентов уставного капитала, а также генеральный директор Общества Рак Л.А.

Общим собранием участников приняты положительные вопросы по всем вопросам повестки дня.

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 25.05.2012 N 05/2012 подписан председателем собрания Сухаревой Т.Г. и секретарем собрания Рак Л.А.

Согласно протоколу от 25.06.2012 N 06/2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Ориент", общим собранием участников 25.06.2012 приняты следующие решения по вопросам повестки дня: 1.1 Выбрать председателем общего собрания участников Общества Сухареву Т.Г. 1.2. Выбрать секретарем общего собрания участников Общества Рак Л.А. 2. Утвердить увеличение уставного капитала Общества с 10000 руб. до 200000 руб. за счет дополнительного денежного вклада в размере 190000 руб., внесенного участником Сухаревой Т.Г. 3. Увеличить номинальную стоимость доли Сухаревой Т.Г. на сумму, равную дополнительному вкладу. 4. Изменить размеры долей участников Общества в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал Общества: - Сухарева Т.Г. - 197816 руб. - 98,91 процента уставного капитала; - Мартыненко Н.А. - 2184 руб. - 1,092 процента уставного капитала. 5. Утвердить изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала.

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 25.06.2012 N 06/2012 подписан председателем собрания Сухаревой Т.Г. и секретарем собрания Рак Л.А.

На основании решений внеочередных общих собраний участников Общества, зафиксированных в протоколе N 06/2012, МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

были внесены соответствующие изменения об участниках ООО "Ориент" (запись за ГРН 8127847284733 от 14.08.2012) и о размере уставного капитала (запись за ГРН 8127847284722 от 14.08.2012).

При рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела А56-70546/2012 г. установлено, что решения общего собрания от 25.05.2012 г. по вопросам пунктов 2 и 3 повестки дня, равно по как решения общего собрания участников Общества от 25.06.2012 г. по вопросам пунктов 2, 3, 4, 5 повестки дня не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке в соответствии с п.6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 года по делу А56-70546/2012 г. признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ООО "Ориент" (ОГРН 1027807572957) от 25.06.2012 N 06/12 в части увеличения номинальной стоимости доли Сухаревой Татьяны Геннадьевны на сумму, равную дополнительному вкладу, и изменения размера долей участников ООО "Ориент" в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал Общества на следующие: - Сухарева Татьяна Геннадьевна - 197816 руб., что составляет 98,91 процента уставного капитала; - Мартыненко Николай Анатольевич - 2184 руб., что составляет 1,092 процента уставного капитала.

Поскольку основанием для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц послужило признанное судом недействительным решение, запись ГРН 8127847284722 от 14.08.2012 г. о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также запись ГРН 8127847284733 от 14.08.2012 г. о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, являются недействительными, в связи с чем регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ записи о размере уставного капитала Общества 10000 рублей, размере доли Мартыненко Николая Анатольевича 26% номинальной стоимостью 2 600 рублей и размере доли Сухаревой Татьяны Геннадьевны 74% номинальной стоимостью 7400 рублей.

Поскольку Сухарева Татьяна Геннадьевна не произвела никаких действий по восстановлению положения, существовавшего до нарушения права, Мартыненко Н.А. обратился с иском в суд.

Истцом также заявлены требования о возмещении судебных расходов по оплате юридических услуг в сумме 60 000 рублей в связи с рассмотрением настоящего дела. Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанные с рассмотрением настоящего дела, подтверждены представленными в материалы дела следующими документами: - копией договора N 4/15ф от 20.03.2015 г. на оказание юридических услуг; - квитанции об оплате от 20.03.2015 на сумму 60 000 рублей.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены. Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что участник общества Сухарева Т.Г. не была уведомлена об отчуждении Журовым В.Е. доли в уставном капитале общества Мартыненко Н.А. отклоняются апелляционным судом, поскольку из текста протокола от 25.06.2012 N 06/2012 прямо следует, что Общество на дату проведения собрания было извещено об изменении состава участников, поскольку распределялись доли, принадлежащие Сухаревой Т.Г. и Мартыненко Н.А.

Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 15.12.2011 в установленном законом порядке оспорен не был, недействительным не признавался.

Указанные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А56-70546/2012 обязательными к исполнению.

В связи с удовлетворением исковых требований судом первой инстанции правомерно взысканы расходы на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в первой инстанции в сумме 60.000 руб.

Доводы ответчика о неправомерном взыскании расходов по оплате услуг представителя также отклоняются апелляционным судом, поскольку в материалах дела имеется договор на оказание юридических услуг (л.д. 48) и доказательства несения истцом расходов на оплату услуг представителя в сумме 60.000 руб. (л.д.47.1), и учитывая, что взыскание судебных расходов является правом стороны по делу, то суд первой инстанции правомерно взыскал судебные расходы в заявленном размере.

Взыскание судом первой инстанции с ответчика 60.000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, понесенных истцом, в пользу которого принят судебный акт, является правильным и соответствует требованиям статьи 110 АПК РФ.

Доказательств чрезмерности взысканных судебных расходов податель жалобы не представил.

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 по делу N А56-20626/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов