Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 19АП-6373/15

г. Воронеж

08 декабря 2015 г.

Дело N А36-1568/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж": Жидкова Николая Викторовича, представителя по доверенности N 290-1 от 23.03.2015;

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якуниной Натальи Владимировны, представителя по доверенности N 15 от 06.06.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж": Якуниной Натальи Владимировны, представителя по доверенности б/н от 24.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2015 г. по делу N А36-1568/2015, по иску закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 7705014069, ОГРН 1027700036132) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 4823002096, ОГРН 1024840832675), обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 482301001, ОГРН 1094823003659), о взыскании 5470172906 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ответчик) о взыскании 12035488 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с признанием недействительным решения Совета директоров ЗАО "Коксохиммонтаж" об одобрении сделок по продаже имущества и взысканием соответствующих денежных средств по указанным сделкам в рамках дела А36-3149/2012.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2015 г. отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 г. по делу N А36-3149/2012 исковые требования ЗАО "Коксохиммонтаж" о признании договоров купли-продажи от 30.04.2009 г., от 01.07.2010 г., от 01.04.2011 г. и сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" от 01.06.2009 г. недействительными, о признании недействительными решений Совета директоров от 30.04.2009 г. и от 01.07.2010 г., удовлетворены. С ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по недействительным сделкам взыскано 107 706 892 руб.

Поскольку до настоящего времени оплата произведена не была, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исходя из смысла данной нормы права, положения о неосновательном обогащении не подлежат применению в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ, предусматривающий, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней, то есть только в том случае, если передача денежных средств (имущества) произведена добровольно и намерено при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

При рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежит факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие для этого оснований и размер неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого (глава 60 Гражданского кодекса), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В тех случаях, когда денежные средства передаются приобретателю в безналичной форме (путем зачисления их на его банковский счет), следует исходить из того, что приобретатель должен узнать о неосновательном получении средств при представлении ему банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

При представлении приобретателем доказательств, свидетельствующих о невозможности установления факта ошибочного зачисления по переданным ему данным, обязанность уплаты процентов возлагается на него с момента, когда он мог получить сведения об ошибочном получении средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения - учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Таким образом, при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная, сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Из указанных норм права следует, что правом взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами обладает только кредитор в обязательстве.

Вместе с тем, из содержания судебного решения по делу N А36-3149/2012 следует, что денежные средства взысканы с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Кокосохиммонтаж". При этом, указанным судебным актом не установлен факт наличия неосновательного обогащения со стороны ООО "Липецк Коксохиммонтаж", таким образом, у истца отсутствует право на взыскание процентов на сумму неосновательного обогащения по п. 2 ст. 1107 ГК РФ.

Именно ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" является кредитором, а ООО "Липецк Коксохиммонтаж" должником в одном обязательстве по возврату стоимости имущества.

Истец по настоящему делу не является стороной обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем, не обладает правом на применение мер гражданской ответственности по ст. 395 ГК РФ.

Кроме того, истцом в качестве второго ответчика указано ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", однако истец не просит взыскать с него какие-либо денежные средства, в настоящем иске истец заявляет требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с одного ответчика в пользу другого.

При этом истец не обосновывает свое право на подачу иска, вытекающее из положений закона "Об акционерных обществах".

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца нарушенного права, подлежащего судебной защите путем применения ст. 395 ГК РФ, в связи с чем, правомерно отказал в иске.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что отсутствие в решении суда по делу N А36-3149/2012 квалификации взысканной стоимости как неосновательного обогащения, не лишает возможности её так квалифицировать, подлежит отклонению как несостоятельный.

Правовая квалификация по делу N А36-3149/2012 не содержит неосновательного обогащения. Расширительное толкование, предложенное заявителем апелляционной жалобы, отклоняется как неоснованное на нормах права и обстоятельствах дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец как акционер ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" вправе предъявить требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не является обоснованием права на подачу иска, вытекающее из положений закона "Об акционерных обществах".

Довод о том, что истец является заинтересованным лицом, не может быть принят во внимание, поскольку ЗАО "Коксохиммонтаж" не является стороной обязательства по возврату спорных денежных средств, в силу чего не обладает правом на применение мер гражданской ответственности по ст. 395 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств и по существу правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

По мнению судебной коллегии, выводы суда основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2015 г. по делу N А36-1568/2015 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2015 г. по делу N А36-1568/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова Н.Л. Андреещева