Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 09АП-51906/15

Москва

08 декабря 2015 г.

Дело N А40-166087/13

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.В. Дюдюшевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ЕвроТранс" и ООО "Реторг" на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2015 по делу N А40-166087/13, вынесенное судьей Е.А. Злобиной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг",

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" требования СОАО "ВСК" в размере 50 000 000 руб. - основного долга, 3 517 808, 22 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 215 550 руб. - судебных издержек;

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" - Алексеева М.И. по дов.от 18.09.2015 б/н,

от САО "ВСК" - Ерофеева Е.А. по дов. от 22.01.2015 N 00-70-26/139.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 заявление ООО "Вега", поступившее в суд 21.11.2013, о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (далее - должник) принято и возбуждено производство по делу N А40-166087/13 (123-168Б).

Определением суда от 29.01.2014 в отношении ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сырвачев М. Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2014 ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева О. Е. (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование СОАО "ВСК" в размере 53 749 796,58 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2015 отменено, кредитору СОАО "ВСК" отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" требования в размере 53 749 796, 58 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты принятые судом первой и апелляционной инстанции и направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции исходил из необходимости установления доказательств, подтверждающих реальность совершенных с векселями сделок, а именно существование обязательств, в связи с которыми были переданы векселя, доказательств, подтверждающих оплату.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность совершения сделок, а также приняв заявленное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение размера требований, определением от 15.10.2015 признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование СОАО "ВСК" в размере 50 000 000 руб. - основной долг, 3 517 808,22 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 215 550 руб. - судебные издержки.

Не согласившись с указанном определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2015 кредиторы ООО "Реторг" и ООО "Евротранс" обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционных жалобах заявители указывают на то, что доказательства обоснованности требований СОАО "ВСК" не были представлены и при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора.

Кроме того, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, обращают внимание суда на то, что включение таких требований, как заявлены СОАО "ВСК", противоречит существу вексельных обязательств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционные жалобы поддержал по доводам, изложенным в них, просил оспариваемое определение суда первой инстанции отменить.

Представитель СОАО "ВСК" на доводы апелляционных жалоб возражал, по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в частности заявители апелляционных жалоб, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между СОАО "ВСК" (покупатель) и должником (векселедатель) заключен договор N 24-06/2013РДЛ от 24.06.2013 выдачи простого векселя, в соответствии с которым векселедатель (должник) обязуется передать покупателю, а покупатель (СОАО "ВСК" ) принять и оплатить простые векселя векселедателя в количестве 5 штук. Согласно условиям названного договора СОАО "ВСК" перечисляет на счет векселедателя 50 000 000 руб. за приобретение простых векселей.

Во исполнение договора СОАО "ВСК" перечислены на расчетный счет должника денежные средства в размере 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 8460 от 25.06.2013 и выпиской по счету 40701810600020001241.

Должник в свою очередь выдал кредитору простые векселя серия РДЛ N N 0007315, 0007316, 0007317, 0007318, 0007319, со сроком оплаты - по предъявлении, но не ранее 23.12.2013, с уплатой 12% годовых, по которым должник обязался выплатить кредитору 50 000 000 руб.

Кредитор обратился к нотариусу города Москвы Виноградовой О.Ю., которая 30.01.2014 предъявила должнику требование о платеже указанных векселей в месте платежа, обозначенном в векселях: г. Москва, по местонахождению должника: 129110, Москва, ул. Самарская, д. 3, стр. 1.

Требование о платеже векселей оставлено должником без удовлетворения по причине отсутствия денежных средств для оплаты векселей.

В соответствии со статьями 35, 95 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и пунктами 44 и 77 Положения о переводном и простом векселе, нотариусом совершен протест простых векселей в неплатеже.

Суд первой инстанции, исследовав представленные подлинные простые векселя, договор N 24-06/2013РДЛ от 24.06.2013, акт приема-передачи векселей, дубликат выписки по лицевому счету 40701810600020001241, пришел к выводу о соответствии ценных бумаги по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), а также доказанности реальности совершенных с векселями сделок.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно указанным разъяснениям при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Статьёй 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

Требования к содержанию простого векселя установлены в статье 75 Положения о переводном и простом векселе. Так простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Вексель, соответствующий по форме и содержанию требованиям статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, в силу положений статей 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе, может служить основанием для предъявления векселедержателем требования об оплате неоплаченной суммы векселя от лиц, обязанных по векселю.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

В абзаце 5 пункта 15 вышеуказанного постановления указано, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

С учётом изложенного, в обычном гражданском обороте предъявление векселя с наступившим сроком исполнения к оплате лицу, обязанному по этому векселю, является безусловным основанием для выплаты требуемой суммы векселедержателю. В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении основанных на векселе требований к оплате, у суда нет необходимости исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств выдавался этот вексель.

Вместе с тем, возбуждение в отношении хозяйствующего субъекта процедуры банкротства предполагает введение ряда ограничений, касающихся порядка исполнения им своих обязательств. Целью таких ограничений является защита прав иных кредиторов. Указанные ограничения аналогичным образом применяются при предъявлении вексельного обязательства к исполнению должнику, в связи с чем обоснованность такого обязательства подлежит исследованию с учетом положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", применительно к достаточности доказательств наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при рассмотрении такого требования суд производит оценку всех доказательств в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Такое правило продиктовано недостаточностью правовых инструментов у иных кредиторов должника, которые в силу особенностей своего правового положения, не имея доступа к финансовой документации должника, лишены возможности надлежащим образом заявлять возражения в отношении предъявленного к исполнению должнику безусловного вексельного обязательства.

С учетом изложенного и имеющихся в материалах дела документов суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражный суд города Москвы исследовал обстоятельства возникновения вексельного долга и пришел к правильным выводам о наличии у должника неисполненных обязательств перед СОАО "ВСК".

Расчет размера процентов за пользование чужим денежными средствами (3 517 808, 22 руб.), а также расчет размера судебных издержек (215 550 руб.) проверены судом первой инстанции и признаны обоснованными.

Доводы апелляционных жалоб о непредставлении СОАО "ВСК" доказательств обоснованности требований и при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора отклоняются, как необоснованные. Как уже указывалось ранее, в подтверждение наличия оснований возникновения вексельного долга СОАО "ВСК" представлены подлинные простые векселя, договор N 24-06/2013РДЛ от 24.06.2013, акт приема-передачи векселей и дубликат выписки по лицевому счету 40701810600020001241.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, суд находит несостоятельными, поскольку указанный судебный акт принят по делу с другими фактическими обстоятельствами и не имеет преюдициального значения для настоящего дела. В рамках указанного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11 дела рассматривался вопрос о включении в реестр требований кредиторов требования общества, основанные на неисполнении должником соглашения о намерении приобрести вексель у общества, в то время как в настоящем обособленном споре требования СОАО "ВСК" основаны не неисполненных должником своих обязательств по оплате собственных векселей после наступления срока их предъявления.

Доводы апелляционных жалоб о том, что СОАО "ВСК" должно было знать о принятии должником на себя вексельных обязательств, которые не мог исполнить, поскольку находился в преддверии банкротства, отклоняются как не подтверждаемые соответствующими доказательствами. Тот факт, что на момент выдачи должником векселей в открытом доступе были размещены судебные акты, подтверждающие наличие у него неисполненных обязательств, а также о заключении им мировых соглашений о рассрочке выплаты долга, не могут однозначно свидетельствовать, при отсутствии надлежащих доказательств, об отсутствии у него достаточных средств для погашения задолженности.

Заявителями апелляционных жалоб не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что получая векселя, СОАО "ВСК" действовал сознательно в ущерб должнику, что могло явится основанием для освобождения векселедателя от платежа по векселям.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2015 по делу N А40-166087/13 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "ЕвроТранс" и ООО "Реторг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин М.С. Сафронова