Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 16АП-4412/15

г. Ессентуки

09 декабря 2015 г.

Дело N А63-6309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2015 по делу N А63-6309/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ", ОГРН 1022601963482, ИНН 2635040137, г. Ставрополь к участнику ООО "ТКЦ" Швейнфорт Владимиру Федоровичу г. Ставрополь об обязании ответчика заключить с ООО "ТКЦ" договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 12% за 18 000 000 руб. (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ": Исакова В.П. - представителя по доверенности от 15.07.2015; участника ООО "ТКЦ" Швейнфорта Владимира Федоровича (лично) и его представителя Швейнфорта Э.В. по доверенности от 12.12.2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТКЦ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к участнику ООО "ТКЦ" Швейнфорт Владимиру Федоровичу (далее - ответчик) об обязании ответчика заключить с ООО "ТКЦ" договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 12% за 18 000 000 руб.

Решением суда от 08.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на фактическое принятие ответчиком акцепта и уклонение ответчика от заключения договора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчика просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участником ООО "ТКЦ" является Швейнфорт В.Ф. с долей в уставном капитале 12%.

10.10.2014 Швейнфорт В.Ф. письменно уведомил участников и общество о продаже своей доли в уставном капитале общества за 18 000 000 руб.

10.11.2014 истец выразил согласие на приобретение доли, что подтверждается уведомлением об акцепте оферты от 10.10.2014.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи части доли уставного капитала и не продал свою долю третьему лицу, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что ответчик нарушил его права, поскольку принял предложение - ферту Швейнфорт В.Ф. о продаже доли и в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации направил ей акцепт.

По мнению истца, в силу статьи 433 ГК РФ договор считает заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Истец считает, что заключение договора купли - продажи доли для Швейнфорт В.Ф. является обязательным в силу статьи 431 ГК РФ, так как ответчик добровольно принял на себя обязательства заключить договор купли-продажи доли. При этом истец считает, что имеет право преимущественной покупки, так как направил акцепт в законные сроки.

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Продажа доли является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, и понуждать лицо на отчуждение доли никто не вправе.

Таким образом, специальной нормой установлен порядок отчуждения доли участника, который в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений права собственника доли на отказ от сделки продажи доли.

Не может быть в данном случае применена статья 445 ГК РФ, поскольку заключение договора купли - продажи доли для участника, объявившего о ее продаже не является обязательным.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции недоказано нарушение преимущественного права покупки истца, поскольку спорная доля не была отчуждена вовсе, в том числе кому-либо из участников общества "ТКЦ" либо третьим лицам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску, относится на истца.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2015 по делу N А63-6309/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков