Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 09АП-44002/15

г. Москва

30 ноября 2015 г.

Дело N А40-168165/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дормил"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015 г. по делу N А40-168165/2014, принятое судьей Жура О.Н.

по иску Компании "Браун Лтд" (РН 115059) и Общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" (ОГРН 1127746472590) к Обществу с ограниченной ответственностью "Дормил" (ОГРН 1137746390100)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: - от Компании "БраунКэп Лтд" - Полянский Е.С. по доверенности от 01.05.2015 и Веденин В.С. по доверенности от 01.05.2015, от ООО "Дорогомилово" - Голиков С.Н. по доверенности от 19.06.2013;

от ответчика - Польский А.В. по доверенности от 25.09.2015

УСТАНОВИЛ:

Компания Компании "БраунКэп Лтд" (BrownCap Ltd) и ООО "Дорогомилово" обратились в Арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Дормил" в котором просили:

- признать недействительным договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв.м., условный номер: 77-77-12/001/2007-424), заключенный между ООО "Дорогомилово" и ООО "Дормил", с даты его заключения;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Дорогомилово" недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв.м., условный номер: 77-77-12/001/2007-424),

ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной и не одобрена в установленном порядке, кроме того, договор от имени ООО "Дорогомилово" подписан лицом, не обладавшим соответствующими полномочиями, действовавшем во вред интересам Общества в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2015 г. исковое требование в части признания недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв.м., условный номер: 77-77-12/001/2007-424) - удовлетворено, при этом суд исходил из его обоснованности и доказанности, в удовлетворении требования о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Дорогомилово" вышеуказанного недвижимого имущества - отказано с указанием на то, что поскольку сделка не исполнена и имущество ответчику не передано, то не усматривается нарушенных прав заявителей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать полностью. По мнению заявителя, суд первой инстанции вынес незаконное и необоснованное решение, поскольку не дал обстоятельствам, имеющим значение для дела, правовой оценки; не применил нормы закона, подлежащие применению; истцами не представлено доказательств того, что спорная сделка является крупной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители истцов возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - Компания "БраунКэп Лтд" является единственным участником ООО "Дорогомилово" (далее Общество) и владеет долей в размере 100% в уставном капитале истца, что подтверждается, вступившим в законную силу, Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.12.2014 г. по делу N А40-122509/2014.

Указанным решением также признаны недействительными:

- сделка по внесению Компанией "Пойнтред груп ЛТД" вклада в уставной капитал ООО "Дорогомилово" и сделка по выходу Компании "БраунКэп ЛТД" из ООО "Дорогомилово" с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно, за Компанией "БраунКэп Лтд" признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Дорогомилово" с одновременным лишением Компании "Пойнтред груп ЛТД" права на данную долю;

- решение единственного участника ООО "Дорогомилово" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Дорогомилово" Буганина А.А, и избрании на должность генерального директора Прокопенко А.Г.

После внесения записей в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в размере 100% уставного капитала Общества и смены генерального директора Общества между ООО "Дорогомилово" (Продавец) и ООО "Дормил" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи от 29.11.2013 г. нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Москва, Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв.м., условный номер: 77-77-12/001/2007-424) являвшегося активом Общества.

Переход права собственности государственную регистрацию не прошел по причине наложения Бабушкинским районным судом г.Москвы ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Дорогомилово" и запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества.

Доводы истцов о том, что оспариваемая сделка купли-продажи от 29.11.2013 г. являлась крупной для Общества, что следует из бухгалтерской отчетности за 2013 год, цена сделки составила 6 222 000 руб. и что отчужденное недвижимое имущество являлось единственным активом общества, послужили основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что не знал и не должен был знать о том, что сделка являлась для ООО "Дорогомилово" крупной и совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка; на дату заключения договора лицо, подписавшее его со стороны Общества, действовало легитимно, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись; ответчик, проявляя разумность, получил соответствующую выписку из ЕГРЮЛ, а также решения общества, из которых не усматривались какие-либо обстоятельства, препятствующие заключению сделки.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьёй 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), статьями 53, 167, 168, 183 ГК РФ, учитывая правовую позицию, изложенную в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- ответчик не опроверг в надлежащем порядке довод истцов о крупности оспариваемой сделки;

- в деле отсутствует надлежащее доказательство одобрения крупной сделки собранием участников ООО "Дорогомилово"; Решение единственного участника N 3 от 24.10.2013 г. к таковым доказательствам отнесено быть не может в виду его принятия нелигитимным лицом;

- отклонил доводы ответчика о том, что он не знал и не мог знать о несоблюдении ООО "Маятник" порядка одобрения совершения крупной сделки;

- факт несоответствия цены договора фактической стоимости имущества является очевидным и в силу ч. 1 ст. 69 АПК РФ не нуждается в доказывании;

- согласно представленному истцами Отчету ООО "Квин-Э" рыночная стоимость Объекта оценки по состоянию на дату отчуждения составляла 58 934 000 руб. и доказательств обратного ответчиком суду не представлено.( ст. 65 АПК РФ).

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям на иск, судебной коллегией отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2015 г. по делу N А40-168165/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова