Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 09АП-50630/15

г. Москва

07 декабря 2015 г.

Дело N А40-130729/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева A.M.

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Некрасова Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30 сентября 2015 года по делу N А40-130729/2014, принятое судьей Н.О.Хвостовой, по исковому заявлению Компании "RIACOR LIMITED" к ответчикам Некрасову Дмитрию Валерьевичу, Слесареву Алексею Анатольевичу, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Королевская вода" ( ОГРН 1127746327752), МИФНС России N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550) о признании недействительной сделки об отчуждении доли в уставном капитале общества и о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества по объединенному делу N А40-193733/2014 по иску Компании "RIACOR LIMITED" к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Королевская вода" (ОГРН 1127746327752), Некрасову Дмитрию Валерьевичу, о признании недействительными решения единственного участника общества.

при участии в судебном заседании:

от истца: Калинина И.В. по доверенность от 10.03.2015

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьих лиц: от ООО "Королевская вода" -Ковалев А.С. по доверенности от 17.12.2014

от МИФНС России N 46 по г.Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Компания "RIACOR LIMITED" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Некрасову Дмитрию Валерьевичу, Слесареву Алексею Анатольевичу о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Королевская вода" в размере 99 % принадлежавшей Компании "RIACOR LIMITED" и применении последствий недействительности сделки, в виде признания за Компанией "RIACOR LIMITED" права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Королевская вода" в размере 99 % за счет Некрасова Дмитрия Валерьевича, на основании ст.ст. 53, 154, 160, 166, 168 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 22.08.2014 производство по иску возбуждено по делу N А40-130729/2014.

Компания "RIACOR LIMITED" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Королевская вода", Некрасову Дмитрию Валерьевичу о признании недействительным решения N 1 участника ООО "Королевская вода" от 25.04.2014 г. о выводе из состава участников общества Компании "RIACOR LIMITED" и о распределении Некрасову Дмитрию Валерьевичу доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Королевская вода", о признании недействительным решения N 3 единственного участника ООО "Королевская вода" об увеличении уставного капитала ООО "Королевская вода" с 10 000 руб. до 12 000 руб. за счет вклада Слесарева А.А., об определении номинальной стоимости доли Слесарева А.А. как 2\12 уставного капитала ООО "Королевская вода", об утверждении Устава ООО "Королевская вода" в новой редакции, на основании ст.ст. 53, 154, 160, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 23, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Производство по иску возбуждено определением суда от 26.11.2014 по делу N А40-193733/2014.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2015 по ходатайству истца производство по делу N А40-193733/2014 объединено в одно производство с делом NА40-130729/2014 в порядке ст.130 АПК РФ(т.3 л.д.61).

Протокольным определением в порядке ст.49 АПК РФ суд принял от истца уточнения предмета исковых требований, в которых истец обратился к ответчикам со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода" в размере 99 % принадлежавшей Компании с ограниченной ответственностью "RIACOR LIMITED", оформленной заявлением о выходе из общества от 24.02.2014 г.;

- о признании за Компанией "RIACOR LIMITED" права собственности на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода" в размере 99 % с одновременным лишением права Некрасова Дмитрия Валерьевича и Слесарева Алексея Анатольевича;

- о признании недействительными решения N 1 участника Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода" от 25.04.2014 г. о выходе из состава участников общества Компанию с ограниченной ответственностью "RIACOR LIMITED" и о распределении Некрасову Дмитрию Валерьевичу доли в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода";

- о признании недействительным решения N 3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода" с 10 000 руб. до 12 000 руб. за счет вклада Слесарева Алексея Анатольевича, об определении номинальной стоимости доли Слесарева Алексея Анатольевича как 2\12 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода", об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью "Королевская вода" в новой редакции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2015 по делу N А40-130729/2014 исковые требования Компании "RIACOR LIMITED" удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд г.Москвы признал недействительной сделку об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Королевская вода" (ОГРН 1127746327752, ИНН 7743851251) в размере 99 % принадлежавшей Компании "RIACOR LIMITED", оформленную заявлением о выходе из общества от 24.02.2014; признал за Компанией "RIACOR LIMITED" право собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Королевская вода" (ОГРН 1127746327752, ИНН 7743851251) в размере 99 % с одновременным лишением права Некрасова Дмитрия Валерьевича и Слесарева Алексея Анатольевича; признал недействительными решения участника ООО "Королевская вода" (ОГРН 1127746327752, ИНН 7743851251), оформленные решением от 25.04.2014 N1; признал недействительными решения единственного участника ООО "Королевская вода" (ОГРН 1127746327752, ИНН 7743851251), оформленные решением от 20.06.2014 г. N3.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Некрасов Дмитрий Валерьевич подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что с учетом норм ч. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковое заявление по настоящему делу подано за пределами двухмесячного срока.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица - МИФНС N 46 по г.Москве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, 27.03.2012 Компания с ограниченной ответственностью "RIACOR LIMITED" совместно с Некрасовым Дмитрием Валерьевичем учредили ООО "Королевская вода", что подтверждается протоколом N 1 от 27.03.2012 и выпиской из ЕГРЮЛ от 23.08.2012, согласно сведениям из которой, истец при учреждении являлся участником ООО "Королевская вода" и владел 99% долей в уставном капитале ООО "Королевская вода", 1% долей в уставном капитале ООО "Королевская вода" принадлежал генеральному директору ООО "Королевская вода" - Некрасову Д.В.

18.04.2014 директора Компании с ограниченной ответственностью "RIACOR LIMITED" приняли решение об освобождении Некрасова Д.В. от занимаемой должности.

Из выписки ЕГРЮЛ от 28.05.2014 истцу стало известно, что он перестал быть участником ООО "Королевская вода", а доли в обществе принадлежат Некрасову Д.В.

Являются несостоятельными доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом пропущен срок на обжалование решения общего собрания участников общества, установленный п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из материалов дела, о факте пропуска истцом срока на обжалование решения участников собрания ответчиком заявлено не было, в апелляционной жалобе также отсутствует обоснование причин не заявления ответчиком указанного довода в суде первой инстанции.

В соответствии с ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Кроме того, доводы о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников являются несостоятельными в связи со следующим.

Как установлено в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и не оспаривается сторонами, истец не выражал свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли в ООО "Королевская вода", равно как и не подписывал никаких заявлений и иных документов об отчуждении принадлежащей ему доли.

Факт фальсификации подписи уполномоченного представителя истца - Елены Андреу на заявлении о выходе из состава участников ООО "Королевская вода" подтверждается материалами судебно-почерковедческой экспертизы ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 28.05.2015.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают только в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как видно из материалов дела (копии регистрационных документов на ООО "Королевская вода"), отчуждение доли истца в ООО "Королевская вода" произошло на основании заявления о выходе из состава участников общества от 24.04.2014, составленного от имени истца, решения N 1 от 25.04.2014, согласно которому истец был выведен из состава участников ООО "Королевская вода", решения N 3 от 20.06.2014, на основании которого был увеличен уставной капитал ООО "Королевская вода" с 10 000 руб. до 12 000 руб. за счет вклада Слесарева А.А.

С учетом норм п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, а также разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку материалами дела подтверждается вывод суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для лишения истца доли в ООО "Королевская вода", являются обоснованными доводы истца о том, что в силу отсутствия доказательств соблюдения требований п. 6 ст. 21 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворены на законных основаниях.

Кроме того, с учетом ч. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для применения двухмесячного срока давности на обжалование решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления общества недействительными необходимо соблюдение двух условий: факт информированности участника о принятом решении и факт информированности участника об обстоятельствах, являющихся основанием для признания такого решения недействительным.

Поскольку ответчик не привел доказательств того, что об обстоятельствах принятого решения истцу стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ о факте исключения из состава участников общества, учитывая, что такие обстоятельства были установлены судом первой инстанции, отсутствуют основания для применения указанного срока для обжалования решения органов управления обществом.

Таким образом, отсутствие заявления о пропуске срока, установленного ч. 4 ст. 43 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", а также отсутствие доказательств наличия у истца информации о конкретных обстоятельства, послуживших основанием для лишения его доли в ООО "Королевская вода", свидетельствуют о необоснованности ссылок заявителя жалобы на указанные нормы закона.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2015 по делу N А40-130729/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную

силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова