Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 17АП-15467/15

г. Пермь

08 декабря 2015 г.

Дело N А60-28790/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Кани Моторс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 сентября 2015 года

по делу N А60-28790/2015,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Рагимова Азара Муратовича

к Крамаренко Сергею Валентиновичу, ООО "Кани Моторс" (ОГРН 1136686018963, ИНН 6686025215),

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), МИФНС N 32 по Свердловской области (ОГРН 1126673000013, ИНН 6686000010), Ницко Ирина Андреевна, Ницко Валентина Степановна,

о признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

Рагимов Азар Муратович (далее - Рагимов А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Крамаренко Сергею Валентиновичу (далее - Крамаренко С.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Кани Моторс" (далее - общество "Кани Моторс", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом и Крамаренко С.В., применении последствий недействительности ничтожной сделки, возложении на Крамаренко С.В. обязанности возвратить земельный участок.

Определением суда от 25.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Межрайонная ИФНС N 32 по Свердловской области, Ницко Ирина Андреевна (далее - Ницко И.А), Ницко Валентина Степановна (Ницко В.С.).

Решением суда от 10.09.2015 иск удовлетворен, спорный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности - на Крамаренко С.В. возложена обязанность возвратить обществу "Кани Моторс" земельный участок, с общества в пользу Крамаренко С.В. взыскано 1 500 000 руб. Кроме того, с общества в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, общество "Кани Моторс" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Полагает, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку Крамаренко С.В. не является индивидуальным предпринимателем, а спорная сделка не связана с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности. Считает необоснованным вывод суда о недействительности спорной сделки, поскольку она одобрена всеми участниками общества, истец на момент одобрения сделки участником общества не являлся, решение о восстановлении его в правах участника принято арбитражным судом позднее. Кроме того, на момент лишения истца доли у общества был другой руководитель и состав участников, следовательно, злоупотребление правом не имело места. По мнению общества, наличие корпоративного спора не может препятствовать его хозяйственной деятельности, в том числе, совершению крупных сделок. Заявитель обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что доля истца не позволяет ему влиять на принимаемые общим собранием решения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "Кани Моторс" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2013.

На момент рассмотрения дела участниками общества являлись Ницко В.С. (размер доли 22,33% уставного капитала), Ницко И.А. (размер доли 44,67% уставного капитала) и Рагимов А.М. (размер доли 33% уставного капитала).

Сведения об участии Рагимова А.М. внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2015 по делу N А60-6174/2014.

Указанным решением суда, вступившим в законную силу, за Рагимовым А.М. признано право на долю в уставном капитале общества "Кани Моторс" в размере 33%.

Общество "Кани Моторс" являлось собственником земельного участка с кадастровым (условным) номером 66:41:0108122:7, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, СНТ "Ветеран", ул. Электриков, 16-6.

20.03.2015 между обществом "Кани Моторс" (продавец) и Крамаренко С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателя указанный земельный участок за 1 500 000 руб. Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о переходе прав на объект недвижимого имущества от 08.06.2015 N 66-0-1-175/4002/2015-6928.

Государственная регистрация права собственности за новым собственником Крамаренко С.В., на земельный участок произведена 01.04.2015 за номером государственной регистрации права 66-66/001-66/001/413/2015-353/2.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи земельного участка является для общества крупной сделкой, не одобренной общим собранием участников общества в установленном порядке, при этом земельный участок продан по явно заниженной цене, Рагимов А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки и возложении на Крамаренко С.В. обязанности возвратить земельный участок обществу.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции усмотрел в спорном договоре признаки крупной сделки, установив при этом, что она не была одобрена участниками общества в установленном законом порядке. Кроме того, суд пришел к выводу о злоупотреблении иными участниками общества - Ницко В.С. и Ницко И.А. - своими правами при подписании протокола общего собрания, на котором разрешался вопрос об одобрении крупной сделки, поскольку собрание проведено в отсутствие истца в период восстановления его корпоративного контроля в судебном порядке.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу положений ст.225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок подведомственны арбитражным судам.

В соответствии с п.2 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того являются ли участниками правоотношений из которых возник спор или требование юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Учитывая, что в рамках настоящего спора участником общества заявлено требование к обществу о признании совершенной обществом сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, такой спор является корпоративным и правомерно рассмотрен Арбитражным судом Свердловской области в качестве суда первой инстанции несмотря на то, что участниками спора являлись в том числе граждане, в связи с чем соответствующий довод жалобы подлежит отклонению.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных п.3 ст.46 Закона об ООО требований к ней.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции верно не установил обстоятельств, препятствовавших признанию оспариваемой сделки недействительной.

При этом суд обосновано исходил из того, что лица, участвующие в деле, крупность сделки не оспаривали, земельный участок, являвшийся единственным активом общества, отчужден по явно заниженной цене, что подтверждается справкой ООО "Эксперт-Оценка" от 19.06.2015, согласно которой реальная стоимость земельного участка составила 34 749 734 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит доказанным и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемой сделкой обществу и истцу как его участнику причинен ущерб, поскольку в результате исполнения договора купли-продажи 20.03.2015 общество лишилось своего единственного актива не получив эквивалентного встречного предоставления.

В п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Руководствуясь указанными разъяснениями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что контрагент общества по оспариваемой сделке - Крамаренко С.В. - не проявил должную степень разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договора купли-продажи земельного участка, не проверив соблюдение порядка ее одобрения всеми участниками общества, с учетом того, что земельный участок отчуждался общество по явно заниженной стоимости. В связи с этим отсутствуют основания полагать, что Крамаренко С.В. действовал добросовестно.

Судом первой инстанции верно установлено, что продажа земельного участка произведена обществом в период корпоративного спора о восстановлении корпоративного контроля Рагимова А.М. над обществом. В результате рассмотрения дела N А60-6174/2014 в Арбитражном суде Свердловской области принято решение о признании за Рагимовым А.М. права на долю в уставном капитале общества в размере 33%. Решение суда от 31.03.2015 не обжаловалось, вступило в законную силу, выводы суда по указанному делу свидетельствуют о незаконности лишения Рагимова А.М. права управления обществом в период подписания договора купли-продажи земельного участка, следовательно, если бы его права не были нарушены, а право на долю не утрачено, состав участников, голосовавших по вопросу одобрения спорной сделки на собрании 17.03.2015, был бы иным. Доводы общества о том, что истец не мог повлиять на результаты голосования является несостоятельным, поскольку размер доли не свидетельствует о том, что Рагимова А.М. как участника не следовало известить о проведении общего собрания в установленном законом и уставом общества порядке. Более того, впоследствии лишение истца права управления обществом признано незаконным вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, при купле-продаже земельного участка по договору стороны допустили злоупотребление принадлежащими им правами, как и участники общества, заведомо знавшие о незаконности лишения Рагимова А.М. права управления обществом на момент заключения спорной сделки с учетом того, что Ницко В.С. и Ницко И.А. являлись ответчиками по делу N А60-6174/2014.

В связи с указанным в применении п. 5 ст. 46 Закона об ООО со ссылкой на невозможность истца повлиять на голосование ответчику должно быть отказано на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Учитывая, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден участниками общества, суд первой инстанции обоснованно признал ее недействительной, применив соответствующие последствия в виде двусторонней реституции.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 на ответчика возложена обязанность в срок до 24.11.2015 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не исполнена, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2015 года по делу N А60-28790/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Кани Моторс" (ОГРН 1136686018963, ИНН 6686025215) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова