Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 18АП-13586/15

г. Челябинск

07 декабря 2015 г.

Дело N А07-2163/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корсар" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2015 по делу N А07-2163/2015 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

Диваева Рауфа Ракиповна (далее - Диваева Р.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корсар" (далее - ООО "Корсар", ответчик, общество) с требованием обязать общество "Корсар" представить Диваевой Р.Р. в течение 15 дней с момента вступления в законную силу судебного акта для ознакомления следующие документы общества: бухгалтерские книги за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы; налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы; книги (журналы) регистрации входящей, исходящей корреспонденции за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы; книги (журналы) регистрации договоров, заключенных обществом за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы; договоры, заключенные обществом в 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годах и действующие с более раннего периода; сведения о наличии открытых/закрытых расчетных счетах общества; выписку с открытого расчетного счета общества о движении денежных средств за период с 01.01.2010 по настоящее время; счета-фактуры за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы; платежные поручения за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы.

Определением суда от 02.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мухаметгареев Адис Кавиевич (л.д. 20-23).

Решением суда от 17.09.2015 исковые требования Диваевой Р.Р. удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, общество "Корсар" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 17.09.2015 отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что неоднократно предлагал истцу явиться в ООО "Корсар" и непосредственно ознакомиться с запрашиваемыми документами, в случае необходимости сделать копии, поскольку сторона ответчика не обладает возможностью выделить отдельного сотрудника на осуществление данных действий в связи с тем, что объем запрашиваемых документов слишком велик. Кроме того, между истцом и ответчиком была достигнута договоренность о предоставлении запрашиваемых документов для ознакомления на территории ответчика, однако истец в оговоренное время не явился. Податель жалобы полагает, что Диваева Р.Р. в корыстных целях мешает нормальной деятельности общества, действия истца носят характер злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны, третье лицо, уведомленные о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено заявление Диваевой Р.Р. о направлении копии апелляционной жалобы на электронный адрес в связи ее неполучением, поскольку к апелляционной жалобе ответчиком приложены квитанция о направлении истцу копии апелляционной жалобы ценным письмом, а также опись вложения в ценное письмо от 15.10.2015; указанный в описи адрес соответствует адресу Диваевой Р.Р., по данным сайта Почты России названное отправление в период с 20.10.2015 по 20.11.2015 ожидало адресата в месте вручения; являясь стороной по спору Диваева Р.Р. обязана обеспечить получение корреспонденции по указанному суду адресу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Корсар" зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.04.2004 за основным государственным регистрационным номером 1040202382220 (выписка из ЕГРЮЛ - л.д. 28-32, устав общества - л.д. 92-106).

20.06.2014 Диваева Р.Р. обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей как участнику общества "Корсар" для ознакомления документов общества согласно перечню путем направления ценного письма с описью вложения (л.д.10, 11, 12). Требование участника получено обществом 23.06.2014, что подтверждается отметкой о получении документа и ответчиком не оспаривается (л.д. 10).

08.10.2014 Диваева Р.Р. повторно обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей как участнику общества "Корсар" для ознакомления документов общества согласно перечню путем направления ценного письма с описью вложения (л.д. 7, 8). Требование участника получено обществом 24.10.2014, что подтверждается отметкой о получении документа и ответчиком не оспаривается (л.д. 9).

Неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов послужило основанием для обращения Диваевой Р.Р. в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требование истца и обязывая общество "Корсар" в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления запрашиваемые документы о деятельности общества, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества "Корсар" права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в связи с чем общество "Корсар" по его требованию обязано предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерской учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Факт наличия у истца статуса участника общества "Корсар" и размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества - 50% подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2015 и ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного, Диваева Р.Р., являясь участником общества "Корсар", вправе требовать от общества обеспечить ознакомление с документами о его деятельности.

Согласно сведениям, предоставленным Межрайонной ИФНС России N 29 по Республике Башкортостан на судебный запрос (л.д. 75), общество "Корсар" в период с 2010 по 2014 годы применяло единый налог на вмененный доход и упрощенную систему налогообложения (л.д. 88).

В силу пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, определен пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что Диваева Р.Р. обращалась к обществу "Корсар" с требованием о предоставлении ему для ознакомления документов о деятельности общества, установив, что общество названную обязанность не исполнило, суд первой инстанции правомерно признал, что право Диваевой Р.Р., являющейся участником общества "Корсар", на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Из анализа представленного в материалы дела устава общества следует, что установленному пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью праву участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией соответствуют положения пункта 6.2.2 устава ООО "Корсар" в редакции, утвержденной 31.01.2012, порядок ознакомления участников общества с указанными документами не регламентирован.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, обязав общество "Корсар" предоставить для ознакомления перечисленные в исковом заявлении документы. Каких-либо возражений в отношении перечня истребуемых истцом документов ответчиком не заявлено.

Доводы апелляционной жалобы ответчика суд полагает несостоятельными.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцом правом правомерно отклонена судом первой инстанции.

В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что Диваева Р.Р. требует ознакомления с документами исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО "Корсар", последним в материалы дела не представлены. Также в деле отсутствует документальное подтверждение доводов общества о том, что истцу неоднократно предлагалось явиться в общество для ознакомления с документами, а истец указанным правом не воспользовался.

Кроме того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2015 по делу N А07-2163/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корсар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева