Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 13АП-23823/15

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2015 г.

Дело N А56-43061/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания А.Н.Емелькиной,

при участии:

от истца: Лавренович Д.А. по доверенности от 29.04.2015,

от МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: Гайдовского Д.А. по доверенности от 20.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23823/2015) ликвидатора ЗАО "Эридан-Инженерные системы" Голубцова Вадима Генриховича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 по делу N А56-43061/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Грузовой терминал "Руслан"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Голубцов Вадим Генрихович

о признании недействительной регистрации,

установил:

ООО "Грузовой терминал "Руслан" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) от 27.04.2015 N 56389А о государственной регистрации ликвидации ЗАО "Эридан-Инженерные Системы" (далее - Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества Голубцов Вадим Генрихович.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.08.2015 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС, регистрирующий орган) от 27.04.2015 N 56389А о государственной регистрации ликвидации ЗАО "Эридан-Инженерные Системы". ФНС обязана устранить допущенные нарушения.

Ликвидатором ЗАО "Эридан-Инженерные системы" Голубцовым В.Г. подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, полагая, что нарушений норм действующего законодательства при ликвидации Общества не допущено. В Вестнике государственной регистрации N 52 (512) от 31.12.2014 размещена публикация о начале процедуры ликвидации Общества. Промежуточный ликвидационный баланс Общества был утвержден 09.04.2015, на указанную дату каких-либо заявлений от кредиторов не поступало, в том числе и от ООО "Грузовой терминал "Руслан". Также по состоянию на 09.04.2015 требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, не имелось, 16.04.2015 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества. Принимая во внимание, что на дату составления промежуточного ликвидационного баланса каких-либо заявлений от кредиторов не поступало, и не имелось вступивших в законную силу решений суда расчеты с кредиторами не производились, 20.04.2015 утвержден ликвидационный баланс Общества, согласно которому задолженность перед кредиторами отсутствует.

ООО "Грузовой терминал "Руслан" в представленном отзыве и в судебном заседании возражало относительно апелляционной жалобы, решение просило оставить без изменения. ООО "Грузовой терминал "Руслан" полагает, что апелляционная жалоба не содержит признаков мотивированности, конкретных доводов и оснований относительно незаконности или необоснованности судебного решения. Отмечено, что процессуальные действия по обжалованию судебного акта совершены в последний день срока, как и направленные на исправление указанных апелляционным судом нарушений, что является одним из распространенных приемов затягивания процесса. ЗАО "Эридан-Инженерные системы" приняло решение о ликвидации 29.08.2014. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 52(512) от 31.12.2014/1721. В качестве адреса для направления требований кредиторов в сообщении указан: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 4, лит. А, пом. 12-Н. При этом сведения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) в объявлении не опубликованы. Доказательств уведомления в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, в том числе ООО "Грузовой терминал "Руслан", о начале процедуры ликвидации в письменном виде не имеется. В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о начавшемся процессе ликвидации и не включил задолженность перед заявителем в промежуточный ликвидационный баланс. Ликвидатор был осведомлен о судебном деле в отношении его компании, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса уже располагал решением суда. Представление ликвидационного баланса, не отражающего достоверных сведений о наличии и размере требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Отмечено, что в отношении ликвидатора, а ранее генерального директора ЗАО "Эридан-Инженерные системы" Голубцова В.Г. ведутся следственные действия по факту мошенничества в особо крупном размере.

ФНС дала пояснения относительно произведенных действий, отметила что пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) на момент принятия оспариваемого решения не действовал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие подателя апелляционной жалобы, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения заявителя в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 по делу N А56-13578/2014, инициированному 11.03.2014 ООО "Грузовой терминал "Руслан", с Общества взыскано 5751026,89 руб. неосновательного обогащения, 109389,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52091,94 руб. госпошлины. Сведений об исполнении судебного акта нет.

В Вестнике государственной регистрации N 52 (512) от 31.12.2014 размещена публикация о начале процедуры ликвидации Общества.

20.04.2015 утвержден ликвидационный баланс Общества, согласно которому задолженность перед кредиторами отсутствует.

21.04.2015 в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации ликвидации Общества.

27.04.2015 на основании представленных документов ФНС принято решение N 56389А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем 27.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 6157848242491.

Полагая, что указанная запись нарушает его права и охраняемые законом интересы, ООО "Грузовой терминал "Руслан" обратилось в суд заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установленные вступившим в законную силу судебным актом обязательства перед заявителем не были исполнены ЗАО "Эридан-Инженерные системы".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленных кредитором требований, поскольку при ликвидации Общества были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что расценено судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов. Суд руководствовался статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 11, 20, 21, 23 Закона о регистрации.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

ЗАО "Эридан-Инженерные системы", чьим соучредителем с 80% уставного капитала является Голубцов В.Г., имело информацию о начавшемся процессе по иску ООО "Грузовой терминал "Руслан по делу N А56-13578/2014. ЗАО "Эридан-Инженерные системы" являлось инициатором инстанционного обжалования судебных актов по указанному делу.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами и ей предшествующий.

Из обстоятельств, установленных судом первой инстанции и не опровергнутых в ходе апелляционного рассмотрения дела, следует, что при ликвидации ЗАО "Эридан-Инженерные системы" в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица. Сведения о наличии задолженности не отражались в представленных для регистрации документах.

При этом и юридическое лицо, и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО "Грузовой терминал "Руслан" обязательств. Ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по составлению ликвидационного баланса, не уведомил ООО "Грузовой терминал "Руслан" о ликвидации, не произвел расчета с ним.

Вывод суда первой инстанции о том, что порядок ликвидации общества ЗАО "Эридан-Инженерные системы" нарушен, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Следовательно, решение налоговой инспекции о внесении записи о прекращении деятельности ЗАО "Эридан-Инженерные системы" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона о государственной регистрации.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В рассматриваемом случае часть 2 статьи 200 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, применена арбитражным судом первой инстанции правомерно.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.08.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева