Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 13АП-25101/15

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2015 г.

Дело N А56-29184/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представители Гольдфарб В.А. по доверенности от 27.10.2015 г., Пантелеева К.А. по доверенности от 27.10.2015 г., Кайзер Д.И. по доверенности от 02.04.2015 г.

от ответчика: представитель Пашкина Н.В. по доверенности от 03.08.2015 г., Конкурсный управляющий Флусов О.А.

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25101/2015) ОАО КБ "Стройкредит" в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" Кайзера Д.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 г. по делу N А56-29184/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ОАО КБ "Стройкредит" в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" Кайзера Д.И.

к ООО "Петербургская Лизинговая Компания" 3-и лица: 1. ООО "Менеджмент Компания Новик", 2.Горизонтов Дмитрий Валерьевич, 3.Воробьева Марина Иосифовна о признании решения недействительным,

установил:

Открытое акционерное общество Коммерческий Банк "Стройкредит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников, утвержденное протоколом внеочередного собрания участников ООО "ПЛК" б/н от 21.10.2014 г. о ликвидации.

Решением суда от 21.08.2015 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО КБ "Стройкредит" в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" Кайзера Д.И., обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, ограничительные действия статьи 358.15 ГК РФ в рассматриваемом случае отсутствуют, поскольку нормы названной статьи являются диспозитивными и "обязательных для сторон правил" не устанавливают.

Кроме того, порядок осуществления прав и обязанностей сторон, в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, законодательством, действовавшем на момент заключения договора залога N 2017/КУ-03 от 17.02.2012 г. не регламентировался.

Действовавшие при этом нормы статьи 10 ГК РФ (в ред. от 30.11.2011 N363-ФЗ) устанавливали запрет на распоряжение предметом обязательства с заведомо противоправной целью.

Судом не дана оценка длящемуся характеру залоговых правоотношений, который определяет момент начала течение срока неисполнения ответчиком кредитных обязательств по договору N 2017/КУ, т.е. с 11.12.2014 г. (период действия положений статьи 358.15 ГК РФ).

Ссылаясь на положении пункта 1.14. договора, согласно которому предмет залога остается у залогодержателя, податель жалобы полагает, что доля в уставном капитале Общества передана залогодержателю (истцу), в связи с чем, действует общее правило статьи 358.15 ГК РФ.

Поскольку требования истца основаны не на правовом статусе участника ООО "ПЛК", а на статусе залогодержателя, осуществляющего права участника, истец вправе оспорить законность решения общего собрания участников ООО "ПЛК". В связи с чем, подлежит применению 6-месячный срок исковой давности. Учитывая, что сообщение о ликвидации опубликовано 29.10.2014 г., срок исковой давности не нарушен, так как исковое заявление подано 28.04.2015 г.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и Воробьева М.И. просят решение суда от 21.08.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 21.05.2015 г. участниками общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" являлись общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Компания Новик" (доля в размере 74% уставного капитала), Воробьева М.И. (доля в размере 13% уставного капитала) и Горизонтов Д.В. (доля в размере 13% уставного капитала).

12.12.2011 г. истец (банк) и ответчик (заемщик) заключили кредитный договор N 2017/КУ, по условиям которого кредитор перечислил на расчетный счет заемщика 40 000 000 руб. на срок по 11.12.2014 г. под 14% годовых с начислением пени за просрочку платежей а размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

17.02.2012 г. банк и ООО "Менеджмент Компания Новик", владеющее долей в размере 74% уставного капитала заемщика, заключили договор о залоге N 2017/КУ-03 (доли в уставном капитале), согласно которому ООО "Менеджмент Компания Новик" (залогодатель) передал истцу (залогодержателю) в качестве залога долю в уставном капитале ООО "ПЛК" в размере 74%, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ПЛК", оформленным протоколом от 21.10.2014 г., все участники ООО "ПЛК" приняли решения о ликвидации Общества, о назначении ликвидатора, об уведомлении регистрирующего органа.

Полагая, что в силу статьи 358.15 ГК РФ права участника Общества должны осуществляться банком, как залогодержателем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14 "Об ООО") и статьей 61 ГК РФ предусматривается право общества с ограниченной ответственностью на добровольную ликвидацию по решению участников (учредителей).

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания его участников и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (статья 33 ФЗ N 14 "Об ООО").

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ N 14 об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2.2 договора залога предусмотрено, что залогодатель, в частности, не вправе: совершать действия, влекущие ликвидацию Общества; принимать решения об увеличении уставного капитала Общества, об уменьшении уставного капитала Общества; принимать решения об одобрении крупных сделок Общества без письменного согласия залогодержателя за исключением лизинговых сделок.

Поскольку договор залога содержит положения об осуществлении части прав участника общества залогодателем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец, не являясь участником ООО "ПЛК", а имея статус залогодержателя, который сам по себе основанием для возникновения права участника не является, таким образом, и правом оспаривания решения органа юридического лица не наделен.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о применении положений статьи 358.15 ГК РФ, поскольку обязательственные правоотношения, вытекающие из договора залога от 17.02.2012 г., возникли до введения названной статьи в действие Федеральным законом N 367-ФЗ от 21.12.2013 г.

Согласно статье 3 Федерального закона N 367-ФЗ от 21.12.2013 г. (вступившего в силу с 01.07.2014 г.), положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку договор залога заключен 17.02.2012 г., оснований для применения положений статьи 358.15 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 года по делу N А56-29184/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина