Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2015 г. N 13АП-25461/15

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2015 г.

Дело N А56-19862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Жиляевой М.А. (паспорт), Умолинова А.В. (доверенность от 13.07.2013 г., паспорт) от 1-го ответчика: директора Жиляевой М.А. (протокол от 13.06.2013 г., паспорт), от 2-го ответчика: Латыниной А.Н. (доверенность от 03.12.2015 г., паспорт) рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25461/2015) ООО "А&Е "УК Уютный Дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 г. по делу N А56-19862/2015 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Жиляевой Марии Александровны к 1. ООО "Управляющая компания "Уютный Дом", 2. ООО "А&Е "УК Уютный Дом" о признании сделок недействительными

установил:

Жиляева Мария Александровна, как участник ООО "УК "Уютный дом", (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный Дом" (далее - Компания N 1) и Обществу с ограниченной ответственностью " А&Е "Управляющая компания "Уютный Дом" (далее - Компания N 2) о признании недействительными сделок между Ответчиками: договора N 26 от 11.07.2011, договора N 23 от 11.07.2011, договора N 22 от 14.07.2011, договора N 21 от 14.07.2011, договора N 19 от 22.06.2011, договора N 18 от 16.06.2011, договора N 10 от 14.01.2011, как сделок совершенных с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 г. по делу N А56-19862/2015 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ООО "А&Е "УК Уютный Дом" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что в период совершения оспариваемых сделок полномочия исполнительного органа осуществлял Абрамов В.Б. Податель жалобы полагает, что исковые требования не доказаны. Суд первой инстанции не дал оценки тому, в чем заключается заинтересованность.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, одобрения сделок решение общего собрания участников получено не было.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Жиляева Мария Александровна является участником Компании N 1 (ООО "УК "Уютный Дом" ИНН 7804361507).

Истица в обоснование исковых требований ссылается на то, что 25.03.2015 г. она узнала о сделках (договор N 26 от 11.07.2011, договор N 23 от 11.07.2011, договор N 22 от 14.07.2011, договор N 21 от 14.07.2011, договор N 19 от 22.06.2011, договор N 18 от 16.06.2011, договор N 10 от 14.01.2011), совершенных от имени Компании N 1 Абрамовым Владимиром Борисовичем, с Компанией N 2 (ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" ИНН 7804452521).

Истица пролагает, что сделки, оформленные оспариваемыми договорами, являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167 ГК РФ, п. 5 ст. 45 ФЗ "Об ООО", как совершенные лишь для вида, исключительно с намерением распорядиться денежными средствами Компании N 1. Данное обстоятельство подтверждается решением арбитражного суда от 20.01.2015, принятому по делу А56-71040/2014, по иску ООО "УК "Уютный Дом" ИНН 7804361507 к ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" ИНН 7804452521 о взыскании денежных средств (неосновательного обогащения) и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по причине неправомерного списания денежных средств в пользу Компании N 2 (ИНН 7804452521). Доказательства предоставления услуг по спорным договорам отсутствуют.

В рамках дела А56-71040/2014 определено, что списание денежных средств со счетов Компании N 1, осуществлено безосновательно, при этом в платежных поручениях указаны реквизиты оспариваемых договоров.

В материалы дела А56-71040/2014 оспариваемые договоры Компанией N 2 (ответчиком ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" ИНН 7804452521) не представлялись.

Согласно текстам оспариваемых договоров, а также актам выполненных работ, акту сверки взаимных расчетов, лицом, уполномоченным от имени Компании N 1, являлся Абрамов В.Б. (генеральный директор Компании N 1).

Из материалов дела усматривается, что в период совершения оспариваемых сделок, полномочиями исполнительного органа Компании N 1 обладала Жиляева М.А., а не Абрамов В.Б., которая одновременно обладала статусом участника Компании N 1.

Доказательств совершения Компанией N 1 в лице Жиляевой М. А. сделок с Компанией N 2 (ООО "УК "Уютный Дом" ИНН 7804452521), принятия Жиляевой М.А. решений об одобрении этих сделок, в дело не представлено, при том, что Абрамов В.Б. действовал от имени Компании N 1 и являлся участником Компании N 2 с 100% долей участия.

В период корпоративного конфликта 12.01.2011 г. Абрамовым В.Б. была создана Компания N 2 с аналогичным наименованием, единственным участником (со 100% в уставном капитале) которой и генеральным директором, являлся Абрамов В.Б.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, Абрамов В.Б., являясь в 2011 и 2012 годах по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ генеральным директором Компании N 1 ИНН 7804452521 и Компании N 2 ИНН 7804361507 в один и тот же период, осуществил списание денежных средств, поступивших коммунальных платежей со счета Компании N 1 на счета Компании N 2 ИНН 7804452521.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом установлено и доказательств обратного не представлено, что решение об одобрении оспариваемых договоров на момент его заключения общим собранием участников не принималось.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -- ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из данного Постановления следует, что если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Таким образом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходима совокупность обстоятельств: нарушение порядка одобрения и причинение убытков обществу.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для Общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для Общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена с нарушением правил о ее одобрении общим собранием участников Общества.

Апелляционный суд полагает, что оспариваемые сделки не несут экономической выгоды Обществу, являются убыточными, влекут неблагоприятные последствия как для истца, так и для Общества, грубо нарушают права и законные интересы истца.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 г. по делу N А56-19862/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало