Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2015 г. N 13АП-24147/15

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2015 г.

Дело N А56-81277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: представитель Дубинин И.В. по доверенности от 27.02.2015 г.

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24147/2015) Никифорова А.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 августа 2015 года по делу N А56-81277/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Никифорова А.Л.

к 1) ООО "Ангар",

2) ООО "Элик Уорлд Хотелс Рус"

3-и лица:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СПб,

2) Фонд Сервис Банк

о признании недействительной сделки,

установил:

Никифоров Алексей Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ангар" (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Элик Уорлд Хотелс Рус" (далее - ответчик-2) о признании недействительной сделки договора купли-продажи земельного участка от 07.05.2014 г. и дополнительного соглашения N 1 от 11.08.2014 г. к указанному договору и о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ответчика N 2 на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., участок N 6 (юго-западнее дома 153, литера Д по Ленинскому проспекту) площадью 4214,0 кв.м., с кадастровым номером 78:14:7553:76 с обязанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить запись о регистрации сделки от 28.08.2014 N 78-78-34/014/2014-043.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Фонд Сервис Банк.

Решением суда от 07.08.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Никифоров А.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, оснований для отказа в иске не имелось, поскольку продажа спорного земельного участка, являющегося основным активом ООО "Ангар", обеспечивающего его деятельность, по стоимости, превышающей 25% балансовой стоимости активов ООО "Ангар", проведена с нарушением установленного законом порядка совершения Обществом крупных сделок.

В качестве таких нарушений подателем жалобы указано, что покупатель участка в Протоколе б/н от 17.02.2014 г. не определен; вместо кадастрового номера участка 78:14:0007553:76 указан кадастровый номер в прежней системе нумерации 78:14:7553:76; регистрация сделки по продаже участка произведена до получения полной оплаты.

Кроме того, заключив дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи, ответчики изменили порядок оплаты и передачи в собственность участка, а именно: открыли аккредитив с нарушением срока, установленного условиями договора купли-продажи; установили новый банк получателя оплаты (ОАО "Энергомашбанк"), в то время как общество имело только расчетный счет в ОАО "ФОНДСЕРВИСБАНК", являющимся залогодержателем в отношении спорного земельного участка; заменили акт приема-передачи участка на оригинал выписки из ЕГРП в отношении земельного участка, подтверждающей погашение регистрационной записи об ипотеке земельного участка и переход права собственности на земельный участок от продавца к покупателю.

Кроме того, в жалобе указано на нарушение судом норм процессуального, в связи с рассмотрением дела без учета заявления истца об уточнении исковых требований, направленного посредством электронного сервиса "Мой арбитр" 04.08.2015 г., а также представленного лично до судебного заседания 05.08.2015 г.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Элик Уорлд Хотелс Рус" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СПб просят решение суда от 07.08.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, ответчик-1 и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик-2 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Никифоров А.Л. является участником ООО "Ангар" что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 44-46).

07.05.2014 г. ООО "Ангар" (продавец) и ООО "Элик Уорлд Хотелс Рус" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., участок N 6 (юго-западнее дома 153, литера Д по Ленинскому проспекту) площадью 4214,0 кв.м., с кадастровым номером 78:14:7553:76. Цена земельного участка составляет 195 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Полагая, что при заключении оспариваемой сделки не соблюден порядок ее заключения, поскольку она является крупной, и ее заключением причинены неблагоприятные последствия участнику общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из материалов дела видно, что сделка купли-продажи земельного участка за сумму 195 500 000 руб. была одобрена внеочередным общим собранием участников ООО "Ангар" от 17.02.2014 г.

Поскольку к моменту рассмотрения настоящего иска общим собранием участников общества с участием истца было принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

Кроме того, спорный земельный участок был продан по рыночной цене, что позволило погасить задолженность ООО "Ангар" перед ОАО "ФОНДСЕРВИСБАНК" по кредитному договору, в связи с чем, невыгодность ее совершения отсутствует.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о неправомерном отчуждении активов Общества и нарушения порядка продажи, поскольку названные доводы могли быть заявлены в рамках избрания истцом иного способа защиты (при наличии к тому оснований).

Учитывая предмет заявленного иска, оснований для оценки действий генерального директора Общества при заключении дополнительного соглашения Общества, у суда первой инстанции не имелось.

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств обоснование значительного ущерба и наступления неблагоприятных последствий для него, истцом суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено.

Поскольку право собственности ООО "Элик Уорлд Хотелс Рус" на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., участок N 6 (юго-западнее дома 153, литера Д по Ленинскому проспекту) площадью 4214,0 кв.м., с кадастровым номером 78:14:7553:76 зарегистрировано в установленном законом порядке, требования истца о признании недействительным зарегистрированного права с обязанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить запись о регистрации сделки от 28.08.2014 N 78-78-34/014/2014-043 правомерно отклонению.

Доводы жалобы о рассмотрении дела без учета заявления истца об уточнении исковых требований, не приводят к отмене решения суда.

Уточнения исковых требований (л.д. 105-107) об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу восстановить в ЕГРП существовавшую до гос. регистрации права собственности ООО "Элик Уорлд Хотелс Рус" запись о принадлежности ООО "Ангар" на праве собственности спорного земельного участка, касались лишь применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, учитывая, что в рассматриваемом случае в удовлетворении требований о признании сделки договора купли-продажи земельного участка от 07.05.2014 г. и дополнительного соглашения N 1 от 11.08.2014 г. недействительной было отказано, рассмотрение судом иска без уточнений о применении последствий недействительности сделки, к принятию неправильного решения не привело.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2015 года по делу N А56-81277/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина