Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2015 г. N 13АП-26328/15

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2015 г.

Дело N А56-36942/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Акимочкина С.М. по доверенности от 09.08.2015;

от ответчика: Стасюк Ю.В. по доверенности от 24.04.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26328/2015) Кузнецовой Ларисы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-36942/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое по результатам рассмотрения заявления Кузнецовой Ларисы Викторовны о принятии мер по обеспечению иска по делу

по иску Кузнецовой Ларисы Викторовны

к ООО "Специальные технологии"

о взыскании,

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна (далее - истец, Кузнецова Л.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Специальные технологии" (далее - ответчик, ООО "Специальные технологии", Общество) 1 498 211 750 рублей, составляющих действительную стоимость 49% доли в уставном капитале Общества.

Определением от 06.06.2015 исковое заявление принято к производству.

09.09.2015 Кузнецовой Л.В. подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на следующее имущество:

земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17, литера А, кадастровый N 78:14:0007651:3;

гостиница "Мир", расположенная по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17. литера А, кадастровый N 78:14:0007651:1007;

здание, расположенное по адресу: Москва, улица Митинская, д. 30, строен. 1, кадастровый N 78:08:0002008:1073;

- запрета ООО "Специальные технологии" распоряжаться (в том числе отчуждать, обременять) следующим имуществом:

земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17, литера А, кадастровый N 78:14:0007651:3;

гостиница "Мир", расположенная по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17, литера А, кадастровый N 78:14:0007651:1007;

здание, расположенное по адресу: Москва, улица Митинская, д. 30, строен. 1, кадастровый N 78:08:0002008:1073;

- запрета Росреестру по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества:

земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17, литера А, кадастровый N 78:14:0007651:3;

гостиница "Мир", расположенная по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, д. 17. литера А, кадастровый N 78:14:0007651:1007;

- запрета Росреестру по Москве совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества:

здание, расположенное по адресу: Москва, улица Митинская, д. 30, строен. 1, кадастровый N 78:08:0002008:1073.

В обоснование заявления истец сослался на то, что ответчик принимает меры, направленные на уменьшение объема имущества, за счет которого предполагалось удовлетворение требований Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости доли. Кроме того, истец указывает, что отчуждение ООО "Специальные технологии" недвижимого имущества затруднит проведение оценочной экспертизы, проводимой в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2015 в удовлетворении заявления Кузнецовой Л.В. о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, Кузнецова Л.В. просит апелляционный суд определение суда первой инстанции отменить, принять обеспечительные меры.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что запрошенная обеспечительная мера соразмерна заявленным требованиям, поскольку стоимость имущества, в отношении которого запрашивались обеспечительные меры, ниже величины исковых требований.

Кроме того, ответчик уменьшает объем и количество имущества, за счет продажи которого предполагалось удовлетворение требований истца.

Таким образом, непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, повлечь причинение значительного ущерба заявителю.

30.11.2015 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Специальные технологии" в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу Кузнецовой Л.В., в котором ответчик возражает против доводов истца, поддерживает определение суда, полагает его законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

03.12.2015 в судебном заседании стороны остались на указанных выше правовых позициях.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционным судом в порядке апелляционного производства.

Из материалов дела следует, что предметом спора по настоящему делу является взыскание стоимости доли в уставном капитале ответчика.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что ответчик принимает меры, направленные на уменьшение объема имущества, за счет которого предполагалось удовлетворение требований Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости доли. Кроме того истец указывает, что отчуждение ООО "Специальные технологии" недвижимого имущества затруднит проведение оценочной экспертизы, проводимой в рамках настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, при наличии следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Следовательно, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявитель должен привести доводы и документально обосновать, каким образом непринятие запрашиваемых им мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить ему (заявителю) значительный ущерб.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал конкретными доказательствами причины обращения с заявлением (Постановление от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Невозможность (затруднение) исполнения судебного акта, принятого впоследствии по настоящему делу, заявитель обосновал действиями ответчика по уменьшению своего имущества.

Между тем, принимая решение о применении обеспечительных мер, суд должен учитывать, что меры не должны приводить ответчика к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Приведенные заявителем в ходатайстве факты не свидетельствуют о том, что непринятие судом заявленных обеспечительных мер повлечет причинение ему несоразмерного ущерба, иным образом негативно отразится на финансовом состоянии заявителя, либо что обеспечительные меры имеют своей целью сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции верно указал на то, что истец не обосновал необходимость принятия названных обеспечительных мер, поскольку стоимость чистых актив Общества в соответствии отчетом ООО "Центр налоговых экспертиз и аудита", на который ссылается истец в обоснование своих требований, составляет 3057575 000 рублей, в то время как цена настоящего иска составляет 1 498 211 750 рублей. При этом заявителем не представлено доказательств наличия у ответчика денежных средств ил иного имущества, за счет реализации которого может быть произведено исполнение судебного акта.

При этом доводы истца о невозможности исполнения решения суда ответчиком носят предположительный характер, тогда как обеспечительные меры принимаются на основании наличия конкретных обстоятельств, способствующих невозможности исполнения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что отчуждение ООО "Специальные технологии" недвижимого имущества затруднит проведение оценочной экспертизы, проводимой в рамках настоящего дела, является несостоятельным, поскольку для целей определения действительной стоимости доли необходимо в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установить стоимость чистых активов Общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Поскольку заявление Кузнецовой Л.В. о выходе из состава участников ООО "Специальные технологии" было подано Обществу 10.03.2015, отчуждение впоследствии Обществом какого-либо имущества не может повлиять на определение, в том числе, экспертным путем, действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу..

Заявителем не обоснована необходимость принятия обеспечительной меры надлежаще, как и не представлено достаточных доказательств того, что непринятие этой меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска либо причинит заявителю значительный ущерб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения заявления отсутствовала действительная необходимость в принятии заявленных истцом мер по обеспечению иска.

Кроме этого, коллегия судей полагает, что запрошенные истцом обеспечительные меры несоразмерны заявленному исковому требованию и в случае их принятия повлекут необоснованное ограничение прав Общества в отношении принадлежащего его имущества.

В данном случае у суда отсутствуют основания полагать, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно испрашиваемых истцом мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Иные обстоятельства, являющиеся основанием для принятия обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не указаны, как и не представлены доказательства, подтверждающие эти обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены в полном объеме и по существу являлись предметом исследования в суде первой инстанции, которым дана оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2015 по делу N А56-36942/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова