Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 15АП-19512/15

город Ростов-на-Дону

10 декабря 2015 г.

дело N А32-24405/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от ответчика - представитель Михайлова И.Ю. по доверенности от 19.03.2015;

от ООО "Ленгофротара" - представитель Доброштан А.Л. по доверенности от 26.01.2015;

от Зяблова А.В. - представитель Доброштан А.Л. по доверенности от 15.01.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ленгофротара", Зяблова А.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2015 по делу N А32-24405/2014 об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве

по иску ООО "Агро-Системы"

к ответчику - СПК "Краснодарский"

при участии третьих лиц - ООО "Ленгофротара", Зяблова А.В.

о взыскании неосновательного обогащения

принятое в составе судьи Позднякова А.Г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Системы" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Краснодарский" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1500000 рублей.

Определением от 06.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ленгофротара", Зяблов Алексей Владимирович.

В ходе рассмотрения дела ООО "Ленгофротара" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене ООО "Агро-Системы" на ООО "Ленгофротара".

Определением от 18.09.2015 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Определение мотивировано тем, что оснований для процессуального правопреемства не имеется.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ленгофротара" и Зяблов А.В. обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность и необоснованность определения, просили его отменить.

В обоснование жалобы заявители сослались на то, что Зяблов Ю.В. является правопреемником ООО "Агро-Системы" в связи с ликвидацией общества, как единственный участник общества. Зяблов Ю.В. передал право требования взыскиваемой задолженности ООО "Ленгофротара" по договору уступки от 12.01.2015.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Ленгофротара" и Зяблова А.В. поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, между Зябловым А.В. (первоначальный кредитор) и ООО "Ленгофротара" (новый кредитор) 12.01.2015 подписан договор уступки прав требования (т. 1 л.д. 82), согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования по взысканию с СПК "Краснодарский" неосновательного обогащения в размере 1500000 рублей, перечисленных последнему платежным поручением N 204 от 06.10.2011 с назначением платежа: оплата за аренду земельного участка согласно счету 30 от 05.10.2011.

В апелляционной жалобе заявители сослались на то, что Зяблов Ю.В. является правопреемником ООО "Агро-Системы" в связи с ликвидацией общества, как единственный участник общества. Зяблов Ю.В. передал право требования взыскиваемой задолженности ООО "Ленгофротара" по договору уступки от 12.01.2015.

Из содержания представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 90-93) следует, что ООО "Агро-Системы" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем в реестре 15.10.2014 сделана соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступила в действие с 01.09.2014) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по основаниям, указанным в статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, общая процедура ликвидации юридического лица не проводится, то есть не составляет ликвидационный баланс, не проводятся расчеты с кредиторами.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, участники ликвидированного общества могут претендовать только на то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами общества.

ООО "Агро-Системы" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, процедура ликвидации общества не осуществлялась, расчеты с кредиторами не проводились.

Договор уступки прав требования подписан сторонами 12.01.2015, то есть после прекращения деятельности ООО "Агро-Системы".

В данном случае, наличие требований кредиторов, обязательственных прав, имевшихся до исключения ООО "Агро-Системы" из Единого государственного реестра юридических лиц, не устанавливалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, спорный договор цессии нарушает права и интересы третьих лиц (кредиторов ООО "Агро-Системы"), которые вправе рассчитывать на погашение их требований за счет имущества общества.

С учетом изложенного, договор уступки прав требования от 12.01.2015 является ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может являться основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

При таких условиях вывод суда первой инстанции об отказе в процессуальном правопреемстве правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2015 по делу N А32-24405/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Ковалева Н.В. Чотчаев Б.Т.