Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 09АП-49956/15

г. Москва

10 декабря 2015 г.

Дело N А40-134899/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИКС-РЭЙ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2015 г. по делу N А40-134899/2013, принятое судьей Пономаревой Т.В.

по иску Смирнова Алексея Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКС-РЭЙ" (ОГРН 1037789000578)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Пшинко И.А. по доверенности от 20.09.2013;

от ответчика - Цапко С.Б. по доверенности от 25.11.2015;

УСТАНОВИЛ:

Смирнов А.М. обратился в Арбитражный суд города Москвы в иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "ИКС-РЭЙ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 791 200 руб., ссылаясь на нарушение ответчиком п. 6.1 ст. 23, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 10.04.2013 г. истец, как участник ООО "ИКС-РЭЙ", владеющий долей, составляющей 8% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 8 000 руб., в соответствии со ст. ст. 8, 23, 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 94 ГК РФ, подал в Общество заявление о выходе из состава участников Общества и письменно просил Общество выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Ответчик выплатил истцу 274 363 руб. 20 коп. (с удержанием и уплатой НДФЛ в размере 40 996 руб. 80 коп.), без предоставления сведений о правильности определения действительной стоимости доли.

С размером выплаченных средств истец не согласился и обратился с иском в суд.

Судом назначалась судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли истца в Обществе. Согласно выводам экспертного заключения ООО "Агентство судебных экспертов" действительная стоимость доли участника ООО "ИКС-РЭЙ" Смирнова А.М., составляющая 8 % уставного капитала на 31.03.2013 и на 26.04.2013 составила 315 360 руб. (т. 2 л.д. 30).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 г. решение отменено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2014 г. указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Во исполнение руководящих указаний вышестоящего суда при повторном рассмотрении дела, суд первой инстанции назначил повторную экспертизу для определения действительной стоимости доли истца в Обществе, при этом для исследования представлялись дополнительные документы, которые при первоначальном рассмотрении дела отсутствовали.

Согласно заключению ООО Бюро Независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" действительная стоимость доли участника ООО "ИКС-РЭЙ" Смирнова A.M., составлявшая 8% уставного капитала Общества на 31.03.2013 (на последний отчетный налоговый период общества) составляет 1 114 560 руб.

Истец увеличил размер требований и с учетом полученных данных от эксперта и ранее выплаченных ответчиком, просил взыскать 791 200 руб.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, учитывая руководящие указания суда вышестоящей инстанции, руководствуясь статьями 94 ГК РФ, 14, 26 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного требования, поскольку оно обоснованно и подтверждено в надлежащем процессуальном порядке соответствующими документами.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ввиду того, что размер действительной стоимости доли определен экспертом на последний отчетный период, предшествующий выходу участника из Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца с учетом уточнения их размера.

Доводы жалобы не содержат оснований для отмены обжалуемого акта, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, и сводятся к несогласию заявителя с результатами повторной экспертизы.

Поскольку судом кассационной инстанции были полностью отменны первоначальное решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, соответственно выводы первоначальной судебной экспертизы по делу во внимание не принимаются.

При новом рассмотрении дела была проведена повторная экспертиза по определению действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая была проведена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (первые три месяца 2013 г.), предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы повторной судебной экспертизы, заявитель ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2015 г. по делу N А40-134899/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова