Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 18АП-13857/15

г. Челябинск

14 декабря 2015 г.

Дело N А07-19650/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015 по делу N А07-19650/2010 (судья Гаврикова Р.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Маяк" (далее - ООО "СПП "Маяк", должник), ИНН 0234005861, ОГРН 1070260000084, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 12.09.2012 конкурсным управляющим ООО "СПП "Маяк" утвержден Фаизов Руслан Рафаилович (далее - Фаизов Р.Р.).

Определением суда от 05.10.2015 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В апелляционной жалобе государственное унитарное предприятие Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (далее - ГУП "Башагропродукт", конкурсный кредитор) просило определение суда от 05.10.2015 отменить. Податель апелляционной жалобы сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению ГУП "Башагропродукт", конкурсным управляющим не были выполнены все мероприятия конкурсного производства. В частности, в отчетах конкурсного управляющего не нашли свое отражение договоры, заключенные должником и ГУП "Башагропродукт": договор уступки права требования от 21.06.2011, договор займа от 23.06.2011 N 57с, договор купли-продажи зерновых культур от 23.06.2011 N 137/11, задолженность по этим договорам не была погашена. Податель апелляционной жалобы указал также, что представитель ГУП "Башагропродукт" не был уполномочен голосовать на собрании кредиторов ООО "СПП "Маяк" от 29.06.2015.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, так как требования ч. 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Фаизовым Р.Р. не соблюдены. Направление отзыва за один день до судебного заседания по факсу не может быть признано надлежащим исполнением требований закона в части обеспечения участнику процесса возможности заблаговременно ознакомиться с позицией другой стороны.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПП "Маяк" возбуждено Арбитражным судом Республики Башкортостан 12.11.2010 на основании заявления ГУП "Башагропродукт".

Определением арбитражного суда от 17.01.2011 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, требование заявителя в размере 1 113 382 руб. 76 коп. включено в реестр требований кредиторов должника. Временным управляющим ООО "СПП "Маяк" утвержден Акбашев Вадим Миннигалиевич.

Определением арбитражного суда от 15.06.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Фаизов Р.Р.

Решением арбитражного суда от 21.08.2012 ООО "СПП "Маяк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением арбитражного суда от 12.09.2012 конкурсным управляющим ООО "СПП "Маяк" утвержден Фаизов Р.Р.

Определениями арбитражного суда от 24.04.2013, от 21.08.2013 срок конкурсного производства был продлен.

Определением арбитражного суда от 20.01.2014 производство по делу о банкротстве приостановлено в связи с рассмотрением заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Определением арбитражного суда от 09.02.2015 производство по делу о банкротстве ООО "СПП "Маяк" возобновлено; определениями арбитражного суда от 02.03.2015, от 30.06.2015 срок конкурсного производства продлен.

29.06.2015 собранием кредиторов ООО "СПП "Маяк" принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении должника (т. 5, л.д. 143-146).

В судебном заседании 05.10.2015 конкурсный управляющий ООО "СПП "Маяк" представил ходатайство о завершении конкурсного производства (т. 5, л.д. 205-208), в котором сообщил, что все предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мероприятия конкурсного производства выполнены.

Одновременно конкурсный управляющий представил отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 02.10.2015 (т. 5, л.д. 73-81), отчет об использовании денежных средств должника от указанной даты (т. 5, л.д. 82-86), документы, подтверждающие расходы арбитражного управляющего (т. 5, л.д. 87-124), бухгалтерскую (финансовую) отчетность предприятия от 02.10.2015 (т. 5, л.д. 125-130), сведения о закрытии счетов (т. 5, л.д. 133-134), сведения регистрирующих и уполномоченных органов об имуществе должника (т. 5, л.д. 135-139); справку о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (т. 5, л.д. 140), документы о реализации имущества должника (т. 5, л.д. 149-200).

Суд первой инстанции, завершая конкурсное производство в отношении должника, руководствовался ст. 142, 149 Закона о банкротстве и исходил при этом из того, что цели и задачи конкурсного производства в отношении ООО "СПП "Маяк" выполнены, имущество и денежные средства у должника отсутствуют, возможности расчета с кредиторами не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что конкурсное производство - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно п. 1, 2 ст. 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных ст. 57 Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В соответствии с п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В силу абзаца третьего п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим проведены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве.

Так, в газете "Коммерсантъ" от 08.09.2012 N 168 опубликовано информационное сообщение N 16030078070 о признании ООО "СПП "Маяк" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении общества конкурсного производства, о порядке и сроках предъявления кредиторами требований к должнику, времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению отчета о результатах конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди в сумме 752 824 руб., требования кредиторов третьей очереди (ГУП "Башагропродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Уралагроком") в сумме 9 111 528 руб. 84 коп. (с учетом требований по финансовым санкциям) (т. 5, л.д. 55-72).

В ходе процедуры внешнего управления конкурсным управляющим выявлено имущество должника (трактора, транспортная и специальная техника, сельскохозяйственное оборудование и инвентарь), проведена его оценка. Согласно отчету оценщика рыночная стоимость данного имущества по состоянию на 01.08.2012 составила 1 433 000 руб. (т. 5, л.д. 147-148).

Имущество реализовано на торгах посредством публичного предложения по цене 332 860 руб. (т. 5, л.д. 159-197). С покупателем 18.11.2013 заключен договор купли-продажи (т. 5, л.д. 198-199), имущество передано ему по акту от 21.02.2014 (т. 5, л.д. 200).

Вырученные от продажи имущества должника денежные средства в сумме 332 860 руб. израсходованы на выплату вознаграждения арбитражного управляющего Фаизова Р.Р.

Также конкурсным управляющим ООО "СПП "Маяк" Фаизовым Р.Р. в конкурсную массу включено право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, с кадастровым номером 02:36:000000:0475 общей площадью 17 563 429 кв.м., расположенного в границах сельского поселения Старогумеровский сельский совет Кушнаренковского муниципального района Республики Башкортостан. Согласно отчету об оценке, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, рыночная стоимость права аренды по состоянию на 27.01.2014 составила 98 000 руб.

Торги по продаже права аренды, назначенные на 02.04.2014 и 23.05.2014, признаны несостоявшимися. Как указано в отчете конкурсного управляющего от 02.10.2015, дальнейшие торги по продаже права аренды земельного участка не проводились в связи с истечением срока действия договора аренды и заключением арендодателем договора аренды с иным лицом.

Конкурсным управляющим Фаизовым Р.Р. были предъявлены требования о взыскании в судебном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Салмат" в пользу ООО "СПП "Маяк" задолженности в сумме 150 000 руб. по договорам аренды самоходных машин. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2015 по делу N А07-25845/2014 иск удовлетворен, с ответчика в пользу должника взыскана заявленная сумма (т. 4, л.д. 282-287).

Определением арбитражного суда от 29.09.2015 по указанному делу произведено процессуальное правопреемство на стороне истца: ООО "СПП "Маяк" заменено на Фаизова Р.Р. в силу заключенного арбитражным управляющим с должником соглашения об отступном от 10.08.2015. Как следует из данного судебного акта, кредиторская задолженность получена Фаизовым Р.Р. взамен исполнения обязательств по текущим платежам в размере 150 000 руб.

Заявление конкурсного управляющего ООО "СПП "Маяк" о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Шайхиева Ильдуса Эфировича определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2014 оставлено без удовлетворения.

По результатам проведения процедуры банкротства требования кредиторов второй и третьей очереди удовлетворены не были, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве).

На собрании кредиторов должника от 29.06.2015 присутствовал один из конкурсных кредиторов должника - ГУП "Башагропродукт", который проголосовал за завершение процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Конкурсным управляющим 02.10.2015 в налоговый орган направлена бухгалтерская (финансовая) отчетность предприятия, из которой следует, что у должника не имеется имущества и неисполненных обязательств. Согласно информации, представленной налоговым органом 22.09.2015, все расчетные счета ООО "СПП "Маяк" закрыты. В территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации представлены сведения в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Названные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии оснований для завершения конкурсного производства и правомерности выводов суда в соответствующей части.

Доводы ГУП "Башагропродукт" о том, что представитель заявителя по делу о банкротстве не имел полномочий голосовать на собрании кредиторов ООО "СПП "Маяк" от 29.06.2015 ввиду отсутствия приказа руководителя предприятия, на основании которого он должен действовать, подлежит отклонению. Указанное обстоятельство правового значения не имеет.

Вопрос о завершении конкурсного производства к компетенции собрания кредиторов не отнесен, рассматривается судом на основании отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства (ст. 147, 149 Закона о банкротстве). Основанием для завершения конкурсного производства является установление судом факта выполнения всех предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий. В данном случае судом такие основания установлены на основании отчета конкурсного управляющего ООО "СПП "Маяк" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отчета об использовании денежных средств должника, представленных в подтверждение указанных в отчетах сведений документов.

Следует также отметить, что представитель заявителя по делу о банкротстве Сиразов Артур Фаритович неоднократно участвовал в собраниях кредиторов должника на основании доверенностей, содержащих ссылку на представление интересов конкурсного кредитора согласно приказу генерального директора ГУП "Башагропродукт". Ни на одном из собраний в процедурах внешнего управления и конкурсного производства представитель заявителя по делу о банкротстве не представлял приказ руководителя, соответствующие сведения не отражены в протоколах собраний кредиторов должника, не значатся в числе материалов, представленных арбитражным управляющим в арбитражный суд. В то же время представитель участвовал в голосовании, принимал решения, которые не были оспорены ГУП "Башагропродукт" (например, собрания кредиторов от 19.08.2011, от 22.02.2012, от 22.05.2012, от 25.12.2012).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не были выполнены все предусмотренные Законом о банкротстве мероприятия со ссылкой на наличие неисполненных обязательств перед ГУП "Башагропродукт", подлежит отклонению.

В подтверждение изложенных в апелляционной жалобе доводов заявитель представил в материалы дела договор уступки права требования от 21.06.2011 N 134/11, договор займа от 23.06.2011 N 57с, договор купли-продажи зерновых культур от 23.06.2011 N 137/11.

В соответствии с договором уступки права требования от 21.06.2011 N 134/11 ГУП "Башагропродукт" (кредитор) уступает, а ООО "СПП "Маяк" (новый кредитор) принимает право требования к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Машинно-технологическая станция "Центральная" (далее - ГУСП МТС "Центральная") на сумму 228 764 руб. по договору перевода долга от 20.06.2011 N 3; ГУСП МТС "Центральная" производит расчет с новым кредитором путем оказания услуг на сумму 228 764 руб.; должник, в свою очередь, производит расчет с ГУП "Башагропродукт" за уступленное право путем перечисления денежных средств в размере 228 764 руб. в срок до 15.10.2011, а также уплачивает проценты.

Согласно договору займа от 23.06.2011 N 57с займодавец (ГУП "Башагропродукт") передает заемщику (ООО "СПП "Маяк") денежные средства в сумме 390 000 руб., а последний обязуется денежные средства возвратить в срок до 15.10.2011 и в этот же срок уплатить проценты в размере 6 % от общей суммы займа.

По договору купли-продажи зерновых культур от 23.06.2011 N 137/11, ГУП "Башагропродукт" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "СПП "Маяк" (покупатель) семена гречихи в количестве 20 тонн по цене 67 500 руб., а покупатель принять и оплатить указанный товар. Общая стоимость товара составляет 1 350 000 руб.

Заключение договоров цессии и займа одобрено на собрании кредиторов должника от 21.06.2011 (т. 2.1, л.д. 71-72). Как следует из протокола собрания кредиторов должника, получение заемных средств было обусловлено необходимостью производства сельскохозяйственных работ по посеву, организации питания работников и приобретения горюче-смазочных материалов.

Сведения об одобрении сделок по уступке права требовании и получению займа отражены в отчетах внешнего управляющего ООО "СПП "Маяк" Фаизова Р.Р. от 08.08.2011 (т. 2.2, л.д. 122-128), от 09.11.2011 (т. 2.2, л.д. 7-13), от 14.02.2012 (т. 2.2, л.д. 33-39), от 16.05.2012 (т. 2.2, л.д. 86-92).

Вместе с тем, ни в данных отчетах, ни в отчетах о своей деятельности, представленных арбитражным управляющим в ходе конкурсного производства, информация об исполнении данных сделок не отражена. В частности, в материалах дела не имеется сведений о выполнении ГУСП МТС "Центральная" для ООО "СПП "Маяк" работ на сумму 228 764 руб. в счет погашения долга, о перечислении ГУП "Башагропродукт" должнику заемных средств в сумме 390 000 руб., о передаче ГУП "Башагропродукт" должнику товара на сумму 1 350 000 руб.

ГУП "Башагропродукт" в установленном законом порядке требований о взыскании указанной задолженности к ООО "СПП "Маяк" не предъявляло. У суда отсутствуют основания для проверки обоснованности указанных требований в рамках дела о банкротстве, на стадии рассмотрения отчета конкурсного управляющего по результатам проведения процедуры конкурсного производства. Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что возникшая на основании указанных сделок задолженность не погашена, препятствием для завершения конкурсного производства не являются.

Учитывая, что из представленных отчетов конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, иных материалов дела следует, что имущество у должника отсутствует, а доказательств, свидетельствующих о фактическом наличии или возможном выявлении имущества, пополнении конкурсной массы и дальнейшей реализации имущества в целях проведения расчетов с кредиторами, в деле не имеется, конкурсное производство в отношении ООО "СПП "Маяк" завершено правомерно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ГУП "Башагропродукт". Вопрос о завершении конкурсного производства разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015 по делу N А07-19650/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова