Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 11АП-16296/15

г. Самара

14 декабря 2015 г.

Дело N А65-6572/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО "Алтынбанк" - Коршунова А.С., доверенность от 27.01.2015, Кудашева Л.Н., доверенность от 27.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтынбанк",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года по делу

N А65-6572/2015 (судья Мингазов Л.М.)

по заявлению закрытого акционерного общества "ТОЧИНВЕСТ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль", ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24 марта 2015 года поступило заявление закрытого акционерного общества (ЗАО) "ТОЧИНВЕСТ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Автомагистраль", утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, участника НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Гарантия" Рюмина Игоря Николаевича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года заявление ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" на срок до 21.12.2015, арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначен Рюмин И.Н.

ООО "Алтынбанк", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 марта 2015 года, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании представители ООО "Алтынбанк" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить по основаниям в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом. ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а также заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения, Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года по делу N А65-6572/2015 на основании следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.09.2015 ООО "Автомагистраль" зарегистрирован в качестве юридического лица, (дата постановки на учет в налоговом органе: 27.10.2010, дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 20.01.2006) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан за основным регистрационным номером 1061686003092, ИНН должника 1660086341, место положение (адрес): 420012 Республика Татарстан г Казань ул. Муштари д. 11а.

02.04.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения N 4204 от 07.12.2012 внесена запись об исключении ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ по п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Автомагистраль" из Единого государственного реестра юридических лиц опубликовано журнале "Вестник государственной регистрации" N 49(407) от 12.12.2012.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу N А65-10602/2014 по иску Галлямовой Д.Ш. к ООО "Алтынбанк", при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Акционерного общества "Таттеплосбыт", ЗАО "ТОЧИНВЕСТ", о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 293 869 руб. 63 коп., исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Республики Татарстан от 16 июля 2015 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу N А65-10602/2014 оставлено без изменения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства" исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу N А65-10602/2014, следует, что на дату исключения ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ у последнего имелась задолженность перед кредиторами: ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" в размере 5 411 802,80 руб. долга и 50 059,01 руб. расходы по оплате госпошлины; ПАО "Таттеплосбыт" в размере 142 543 руб. 37 коп.; Межрайонной ИФНС России N 6 по Липецкой области задолженность по налогам, пеням.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО Автомагистраль".

Согласно представленной ООО "Алтынбанк" в материалы дела выписке по операциям на счете, денежные средства ООО Автомагистраль" в размере 2 071 632 руб. перечислены на специальный счет 01.07.2013.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам Банка относительно соблюдения действующего законодательства при получении ООО "Автомагистраль" денежных средств, отклоняется судебной коллегией, поскольку заявлено требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ссылка заявителя жалобы на преступный характер денежных средств, что подтверждается письмом Прокуратуры Республики Татарстан от 29.07.2014 N 7-892-2014, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, так как в указанном письме сообщается лишь о проведении проверки МВД России по Республике Татарстан, а также то, что перевод денежных средств от ГУ "Татгосснаб" на счет ООО "Автомагистраль" в размере 2 074 082 руб. подтверждается первичными бухгалтерскими документами, в том числе государственным контрактом, протоколом согласования стоимости выполненных работ" (копию письма прилагаю).

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении N Ф06-17808/2013 от 27.10.2015 по делу N А65-10602/2014 также указал, что отсутствие оценки судами доводов ООО "Алтынбанк" в части применения Федерального закона от 07.08.2001 N115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем" при рассмотрении настоящего спора не имеет существенного правого значения и не может являться достаточным основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" является кредитором ООО "Автомагистраль", что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 17 июня 2010 года по делу N А54-1603/2010, которым с ООО "Автомагистраль" в пользу ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" взыскана задолженность в сумме 5 411 802, 80 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 50 059, 01 руб.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В рамках дела N А65-26044/2014 ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан от 17.12.2012 N4204.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2015 по делу N А65-26044/2014 в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью материалами дела нарушения действиями Инспекции по исключению ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ, как прекратившего свою деятельность, норм законодательства и нарушения указанными действиями прав и законных интересов третьих лиц, основания для удовлетворения заявления ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль".

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, обратиться к ООО "Алтынбанк" с требованием о перечислении денежных средств ООО "Автомагистраль" для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, с указанием реквизитов для получения указанных средств.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно утвердил арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль" Рюмина Игоря Николаевича - участника некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Гарантия".

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд первой инстанции утвердил арбитражному управляющему Рюмину И.Н. вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они фактически сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года по делу N А65-6572/2015 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года по делу N А65-6572/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова