Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 19АП-6535/15

г. Воронеж

08 декабря 2015 г.

Дело N А08-5534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Еркина Александра Ивановича: Еркина Александра Ивановича;

от Коробова Сергея Александровича: Коробова Сергея Александровича;

от Толстых Олега Евгеньевича: Еркина Александра Ивановича, представителя по доверенности 31 АБ N 0728092 от 30.07.2015;

от Соловьева Владимира Владимировича: Еркина Александра Ивановича, представителя по доверенности от 09.09.2014;

от Рудикова Виктора Александровича: Еркина Александра Ивановича, представителя по доверенности б/н от 20.05.2014;

от открытого акционерного общества "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "ОЭМК": Куценко Аллы Николаевны, представителя по доверенности б/н от 05.12.2014;

от Прокуратуры г. Старый Оскол: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от межрегиональной общественной организации "Комитет по борьбе с коррупцией": представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Центрального банка Российской Федерации (служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу N А08-5534/2015 (судья Ю.В. Мирошникова), принятое по исковому заявлению Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича к открытому акционерному обществу "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ИНН 7705392230, ОГРН 1027700006289) открытому акционерному обществу "ОЭМК" (ИНН 3128005752, ОГРН 1023102358620), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старый Оскол, межрегиональной общественной организации "Комитет по борьбе с коррупцией", Центрального банка Российской Федерации (служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров), о выдаче предписания ОАО "ОЭМК" устранить несоответствие принадлежности предприятия типу "открытое акционерное общество", признании ОАО "ОЭМК" незаконным,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович, Коробов Сергей Александрович, Рудиков Виктор Александрович, Толстых Олег Евгеньевич, Соловьев Владимир Владимирович (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ОАО "ОЭМК" о выдаче предписания ОАО "ОЭМК" устранить несоответствие принадлежности предприятия типу "открытое акционерное общество", признании ОАО "ОЭМК" незаконным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "ОЭМК" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Из материалов дела усматривается, что на основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК". Государственная регистрация АООТ "ОЭМК" произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751. С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Общим собранием акционеров АО "ОЭМК", оформленным протоколом N 6 от 26.04.1996, Устав общества приведен в соответствие с Законом РФ "Об акционерных обществах" и принята новая редакция Устава, согласно п. 3.2 которого общество является правопреемником всех прав и обязанностей арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат". Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 3.3).

Судом установлено, что при преобразовании Оскольского электрометаллургического комбината как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ "ОЭМК", распределенных при учреждении АООТ "ОЭМК" в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества.

Впоследствии, в декабре 2007 г. акции у истцов были выкуплены ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", что подтверждено материалами дела и ими не оспаривается.

Таким образом, с 2007 г. истцы не являются акционерами ОАО "ОЭМК".

Кроме того, решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 года по делу N А08-241/2012 установлено, что Соловьев В.В. не является и никогда не являлся акционером ОАО "ОЭМК".

В силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения суда обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Следовательно, имущество, деньги и прочее имущество, переданные в оплату уставного капитала (его части), переходят к обществу и ему принадлежат. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала ОАО "ОЭМК" - 4 265 895 руб. соответствует требованиям статьи 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", уменьшение в 1000 раз размера уставного капитала и номинальной стоимости акций ОАО "ОЭМК" было произведено в установленном порядке в 1998 году в связи с деноминацией рубля согласно Указу Президента РФ от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".

Уставной капитал ОАО "ОЭМК" на протяжении своей деятельности соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации и позволял ОАО "ОЭМК" сохранять данный тип акционерного общества.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что определениями от 14.08.2015, 02.09.2015, истцам предлагалось сформулировать свои требования к каждому из ответчиков, уточнить исковые требования с учетом норм действующего законодательства.

Однако, истцы предмет исковых требований не конкретизировали в отношении ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ОАО "ОЭМК", не обосновали нарушение указанными ответчиками прав и законных интересов истцов.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, по изложенным в нем обстоятельствам.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе о том, что уставный капитал ОАО "ОЭМК" ниже минимального, установленного ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела, в том числе письмом Главного управления по Центральному Федеральному округу Банка России (отделение по Белгородской области) от 02.09.2015 г. N Т114-60-18-19/8091, согласно которому уставный капитал ответчика на протяжении своей деятельности соответствовал требованиям законодательства Российской федерации и позволял ОАО "ОЭМК" сохранять данный тип акционерного общества.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу N А08-5534/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова Н.Л. Андреещева