Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 18АП-13658/15

г. Челябинск

15 декабря 2015 г.

Дело N А34-7330/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Курганэнерго" на определение Арбитражного суда Курганской области от 08.10.2015 по делу N А34-7330/2013 (судья Алексеев Р.Н.).

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Курганэнерго" - Жовтенко Г.В. (доверенность от 03.07.2015).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2014 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - ООО "Ритм", должник), ИНН 4519000264, ОГРН 1024502023908, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Алешин Алексей Геннадьевич (далее - Алешин А.Г.).

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Курганэнерго" (далее - ОАО "Курганэнерго"), ОГРН 1024500519393, обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ООО "Ритм" о взыскании задолженности по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 в размере 95 032 руб. 47 коп.

Определением арбитражного суда от 01.10.2014 иск принят к производству, делу присвоен номер А34-6148/2014.

ООО "Ритм" в рамках указанного дела обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ОАО "Курганэнерго" о признании недействительными договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012, акта о технологическом присоединении от 24.03.2014 и акта разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон от 24.03.2014.

Определением суда от 08.06.2015 встречные исковые требования ООО "Ритм" выделены в отдельное производство, делу присвоен N А34-3190/2015; затем определением суда от 08.06.2015 дело N А34-3190/2015 объединено с делом N А34-7330/2013 для дальнейшего рассмотрения заявления об оспаривании сделки в деле о банкротстве ООО "Ритм".

Определением суда от 07.09.2015 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Декор" (далее - ООО "Декор").

Определением Арбитражного суда Курганской области от 08.10.2015 заявление удовлетворено частично: акт о технологическом присоединении от 24.03.2014 и акт разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон от 24.03.2014 к договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 признаны недействительными; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе АО "Курганэнерго" (ответчик) просило определение суда от 08.10.2015 в части признания акта о технологическом присоединении и акта разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон недействительными отменить, сославшись на несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела. АО "Курганэнерго" указало, что информация, отраженная в актах соответствует фактическим обстоятельствам. Вывод суда о подписании документов неуполномоченным лицом несостоятелен, поскольку проставление печати ООО "Ритм" на документах свидетельствует об их одобрении юридическим лицом. Доказательств выбытия из владения ООО "Ритм" данной печати не представлено, о фальсификации доказательств не заявлено. Обжалуемое определение противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2016 по делу N А34-6148/2014, которым с ООО "Ритм" в пользу АО "Курганэнерго" взыскан основной долг по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 за фактически осуществленное технологическое присоединение.

Конкурсный управляющий ООО "Ритм" Алешин А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. Конкурсный управляющий указал, что факт подписания актов от 24.03.2014 со стороны ООО "Ритм" неуполномоченным лицом установлен решением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2016 по делу N А34-6148/2014. ООО "Ритм" в последующем подписание оспариваемых актов не одобряло. Наличие оттиска печати ООО "Ритм" на документах не свидетельствует об одобрении действий неуполномоченного лица по их подписанию.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Конкурсный управляющий ООО "Ритм" Алешин А.Г. в судебное заседание не явился, ООО "Декор" представителя не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель АО "Курганэнерго" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 24.09.2012 ОАО "Курганэнерго" (сетевая организация) и ООО "Ритм" (заявитель) заключили договор N 2-5-620-93 КЭ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (т. 1, л.д. 13-16), по условиям которого сетевая организация обязалась осуществить технологическое присоединение энергопринимающих устройств заявителя ответвление 0,4 кВ к ВРУ-0,4 кВ для электроснабжения 8-ми квартирного жилого дома, в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства (включая их проектирование, строительство, реконструкцию) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики), с учетом следующих характеристик: максимальная мощность присоединяемых энергопринимающих устройств - 43,0 кВт, категория надежности третья; класс напряжения электрических сетей, к которым осуществляется технологическое присоединение, - 0,38 кВ; максимальная мощность ранее присоединенных энергопринимающих устройств - 0,0 вКт, а заявитель обязался оплатить расходы на технологическое присоединение в соответствии с условиями договора (п. 1 договора).

Согласно п. 2 договора технологическое присоединение необходимо для энергоснабжения 8-ми квартирного жилого дома, расположенного (который будет располагаться) по адресу: Курганская обл., Щучанский р-н, г. Щучье, ул. Российская, между д. N 56 и N 60.

В п. 10 договора стороны согласовали, что размер платы за технологическое присоединение определяется в соответствии с постановлением Департамента государственного регулирования цен и тарифов Курганской области от 12.05.2011 N 17-9 "Об установлении размера платы за технологическое присоединение энергопринимающих устройств к электрическим сетям открытого акционерного общества "Курганэнерго" и составляет 1872,93 (руб/ кВт) х 43 (кВт) х 1,18 (НДС 18%) = 95 032 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2014 ликвидируемый должник - ООО "Ритм" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Алешин А.Г.

24.03.2014 ОАО "Курганэнерго" (сетевая организация) и ООО "Ритм" в лице директора Вафина Радмила Азатовича (потребитель) подписали акт о технологическом присоединении, где подтвердили, что сетевая организация выполнила фактическое присоединение энергопринимающих устройств (энергетических установок) потребителя в соответствии с техническими условиями к договору N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012. Также названными лицами 24.03.2014 подписан акт разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон (т. 1, л.д. 17-19).

Конкурсный управляющий Алешин А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора и актов от 24.03.2014 недействительными по основаниям, установленным ст. 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что технологическое присоединение к электрическим сетям осуществлено в рамках правоотношений ОАО "Курганэнерго" и ООО "Декор", которое занималось строительством жилого дома и вводом его в эксплуатацию, ООО "Ритм" правовой ответственности по технологическому присоединению к электрическим сетям указанного объекта не имело, услуги по оспариваемому договору ООО "Ритм" оказаны не были, правовых оснований для его заключения не имелось, акты от 24.03.2014 со стороны должника подписаны неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.07.2015 по делу N А34-6148/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015, с ООО "Ритм" в пользу ОАО "Курганэнерго" взыскана задолженность по договору N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям в размере 95 032 руб. 47 коп. Судом сделаны выводы о заключенности договора ввиду согласования сторонами всех существенных условий сделки, об отсутствии признаков ничтожности условий договора. Суд исходил из того, что правилами технологического присоединения не предусмотрено, что заказчиком соответствующих услуг должен быть именно собственник объекта, застройщик; до осуществления фактического присоединения ООО "Ритм" не обращалось к ОАО "Курганэнерго" за расторжением, изменением договора, конкурсный управляющий отказ от исполнения договора не заявил; в случае неосновательного сбережения платы за технологическое присоединение другим лицом, ООО "Ритм" вправе обратиться в суд за защитой нарушенного права. Суд сделал выводы о том, что акты о технологическом присоединении и о разграничении балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон от 24.03.2014 со стороны ООО "Ритм" подписаны неуполномоченным лицом, между тем посчитал фактическое оказание ОАО "Курганэнерго" предусмотренных договором услуг подтвержденным достаточными доказательствами.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции в признании ничтожным договора N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 отказал, приняв во внимание, что факт его заключенности и действительности установлен в рамках дела N А34-6148/2014, а действующее законодательство не относит исполнение договоров в пользу другого лица, не являющегося его стороной, к признакам ничтожности. Возражений относительно указанных выводов суда не заявлено, основания для пересмотра судебного акта в данной части отсутствуют.

Исковые требования о признании недействительными актов от 24.03.2014 суд удовлетворил, посчитав доводы конкурсного управляющего об их подписании со стороны ООО "Ритм" неуполномоченным лицом обоснованными.

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела акт о технологическом присоединении и акт разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон от 24.03.2014 подписаны со стороны ООО "Ритм" директором Вафиным Радмилом Азатовичем, в то время как его полномочия как руководителя общества были прекращены 15.07.2013, решением единственного участника общества N 1 от 16.07.2013 директором назначен Вафин Руслан Азатович (т. 1, л.д. 117); с 12.02.2014 в связи с принятием арбитражным судом решения о признании должника банкротом и утверждением конкурсного управляющего полномочия руководителя ООО "Ритм" осуществляет конкурсный управляющий Алешин А.Г.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности актов от 24.03.2014 к договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 ввиду их подписания со стороны ООО "Ритм" лицом, не уполномоченным действовать от имени общества.

Довод АО "Курганэнерго" о том, что информация, отраженная в актах, соответствует фактическим обстоятельствам, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку не опровергает выводы суда о подписании актов от имени должника неуполномоченным лицом.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что проставление печати ООО "Ритм" на документах свидетельствует об их одобрении юридическим лицом, несостоятельна.

Согласно п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований полагать, что печать на актах была проставлена лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "Ритм", не имеется, данное обстоятельство не доказано. При этом суд учитывает, что печать общества передана ликвидатором Вафиным Русланом Азатовичем конкурсному управляющему по акту приема-передачи от 24.03.2014 (т. 1, л.д. 119), совершение конкурсным управляющим ООО "Ритм" Алешиным А.Г. действий по одобрению сделок из материалов дела не усматривается.

Довод АО "Курганэнерго" о том, что обжалуемое определение противоречит решению Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2016 о взыскании долга по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012, является необоснованным.

Выводы о подписании актов от 24.03.2014 неуполномоченным лицом сделаны судом и в рамках дела N А34-6148/2014, что не явилось препятствием для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО "Ритм" задолженности ввиду установления судом того, что предусмотренные договором N 2-5-620-93 КЭ от 24.09.2012 услуги фактически оказаны.

С учетом вышеуказанного определение суда от 08.10.2015 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 08.10.2015 по делу N А34-7330/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Курганэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева