Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 10АП-13993/15

г. Москва

15 декабря 2015 г.

Дело N А41-32928/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Мальцевым С.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Устюжаниным А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "М-Квадрат" - Смирнова И.П., представитель по доверенности от 18.04.2015,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области - Гурьева Е.А., представитель по доверенности от 28.03.2015 N04-17/00242,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2015 года по делу N А41-32928/15, принятое судьей Петровой О.О., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "М-Квадрат" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области о признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "М-Квадрат" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области (далее - инспекция) о признании незаконным решения инспекции от 25.03.2015 N 1130А об отказе в государственной регистрации юридического лица в отношении ООО "М-Квадрат".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу N А41-32928/15 заявленные требования удовлетворены (л.д. 97-99).

Не согласившись с указанным судебным актом, инспекция обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой решение Арбитражного суда Московской области считает незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель общества возражал против доводов жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, согласно решению единственного участника ООО "М-Квадрат" от 16.03.2015 N 2 Михалева В.В. увеличен уставной капитал общества до 310 000 рублей; принят новый участник ООО "М-Квадрат" Михалев А.В. со вкладом в уставной капитал в размере 210 000 рублей; определена номинальная стоимость вклада Михалева А.В. в 210 000 рублей и размер его доли в 67,74 процентов уставного капитала общества; размер доли Михалева В.В. уменьшен до 32,26 процентов уставного капитала общества (л.д.20).

18.03.2015 ООО "М-Квадрат" обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001) с приложением пакета документов.

Решением инспекции от 25.03.2015 N 1130А обществу отказано в государственной регистрации изменений со ссылкой на подпункт "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав на имеющийся судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Полагая, что данное решение инспекции не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы общества, последнее обратилось в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что изменения, внесенные в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала, за регистрацией которых обратилось общество, не связаны с распоряжением или отчуждением доли Михалева В.В.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2 и 3 статьи 201 названного Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

В силу части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что 16.03.2015 единственный участник ООО "М-Квадрат" принял решение N 2 о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала до 310 000 рублей и внесении вклада в размере 210 000 рублей Михалева А.В. Согласно пункту 4 решения номинальная стоимость доли учредителя Михалева А.В. установлена в размере 210 000 рублей, размер его доли - 67,74 процентов процента от уставного капитала; размер доли учредителя Михалева В.В. уменьшен до 32,26 процентов от уставного капитала.

В связи с принятым решением 18.05.2015 общество представило в налоговый орган заявление по форме N Р13001, решение собрания о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины.

Суд также установил, что Люберецким городским судом Московской области в адрес налогового органа было направлено определение от 11.08.2014 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым Михалеву В.В. запрещено совершать сделки в отношении 100 процентов в ООО "М-Квадрат".

Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат", а именно наложен запрет на изменение размера этой доли, установленных в судебном порядке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в отсутствие документов о снятии таких ограничений инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений.

При таких обстоятельствах принятое регистрирующим органом решение от 25.03.2015 N 1130А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, является обоснованным.

Довод общества о том, что решение единственного участника ООО "М-Квадрат" и соответствующее увеличение уставного капитала и вступление в общество нового участника не связано с распоряжением принадлежащей Михалеву В.В. доли в ООО "М-Квадрат", несостоятелен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судом, Люберецкий городской суд Московской области направил в адрес инспекции определение от 11.08.2014, которым наложен арест на долю Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат".

Обеспечительная мера, принятая указанным определением суда, представляет собой не что иное, как запрет на совершение в отношении доли в уставном капитале ООО "М-Квадрат" определенных действий, в частности на распоряжение ей.

Фактически представленный заявителем в инспекцию комплект документов направлен на внесение изменений в сведения об ООО "М-Квадрат", в частности, на увеличение уставного капитала до 310 000 рублей, и направлен на внесение изменений в сведения о размере доли, принадлежащей Михалеву В.В.

При увеличении размера уставного капитала ООО "М-Квадрат" за счет дополнительного вклада Михалева А.В., размер доли, принадлежащий Михалеву В.В., определяемый в процентах или в виде дроби, соответственно, изменится со 100% на 32,26%.

Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат" в виде ареста этой доли на основании определения Люберецкого городского суда Московской области от 11.08.2014, то в отсутствие документов о снятии таких ограничений, инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений направленных на распоряжение принадлежащей учредителю долей и влекущих изменение размера этой доли (уменьшение принадлежащих единственному учредителю стоимости чистых активов общества).

Таким образом, отказ регистрирующего органа по такому основанию как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, является правильным.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение инспекции соответствует требованиям Закона N 129-ФЗ и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенных обстоятельств, решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271, пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2015 года по делу N А41-32928/15 отменить. В удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.В. Мальцев Н.С. Юдина