Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 01АП-6503/15

15 декабря 2015 г.

Дело N А79-5202/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соловьевой М.В.,

судей Вечканова А.И., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марковой А.П.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Павлова О.Ф. лично, Овчинникова А.К. по доверенности от 27.10.2015 (сроком на 1 год), Максимова С.Н. по доверенности от 13.08.2015 (сроком на 3 года);

от ответчика - Ратобыльского М.А. по доверенности от 16.07.2015 (сроком до 18.06.2017);

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

индивидуального предпринимателя Павлова Олега Федоровича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2015 по делу N А79-5202/2015, принятое по иску индивидуального предпринимателя Павлова Олега Федоровича (ОГРНИП 313213322100023, д. Илгышево) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, г. Москва) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Компания ДАВС Групп", о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Павлов Олег Федорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 17.10.2014 N 12/8613/0400/41428/14П08, заключенного между сторонами, и взыскании расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания ДАВС Групп" (далее - третье лицо).

Исковое требование основано на статьях 10, 168, 361, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор заключен под принуждением, в отсутствие согласия третьего лица.

Решением от 25.08.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Павлов Олег Федорович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель отмечает, что договор поручительства подписан должником в крайне неблагоприятных для него финансовых условиях.

По мнению заявителя, договор поручительства от 17.10.2014 его вынудил заключить ОАО "Сбербанк России" для получения согласия на реализацию помещения по договору купли-продажи от 30.10.2014 Углову А.П., поскольку нежилое помещение, являющееся предметом договора купли-продажи, являлось предметом залога перед ОАО "Сбербанк России".

Обращает внимание суда, что на момент подписания спорного договора финансовое положение истца не позволяло обеспечить исполнение обязательств ООО "Компания ДАВС групп" по пяти договорам на сумму 60 793 259 руб. 09 коп. Вместе с тем доход от продажи нежилого помещения от 30.10.2014 по стоимости 24 537 000 руб. в 2,5 раза меньше суммы поручительства.

Полагает, что на дату подписания договора поручительства истец не имел достаточных денежных средств для расчетов за ООО "Компания ДАВС групп".

Считает, что ОАО "Сбербанк России" нарушил принцип разумности и добросовестности участника гражданских правоотношений.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Компания "ДАВС групп" полагает, что договор поручительства между истцом и ответчиком заключен незаконно.

Истец и его представители в заседании суда поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на жалобу не согласился с доводами заявителя, считает решение законным и обоснованным, просит оставить жалобу без удовлетворения. Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (банк) и индивидуальный предприниматель Павлов Олег Федорович (поручитель) 17.10.2014 заключили договор поручительства N 12/8613/0400/41428/14П08, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Компания ДАВС Групп" обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.08.2012 N 40804, от 10.12.2012 N 40894, от 26.12.2012 N 40926, от 18.04.2013 N 41035 и от 25.03.2014 N 1221/8613/0400/41428/14.

Ссылаясь на то, что договор поручительства является недействительной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

На основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ содержится запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и из материалов дела следует, что в договоре поручительства с достаточной точностью, полнотой и определенностью описаны условия обеспеченного обязательства, позволяющие установить, какое именно обязательство обеспечено поручительством, в связи с чем договор является заключенным.

Таким образом, оспариваемый договор содержит все существенные условия, в том числе о размере кредитных обязательств, сроках их погашения. Договор истцом подписан собственноручно, по собственной воле, после ознакомления с его условиями. Указанные обстоятельства заявителем не оспариваются.

При рассмотрении настоящего спора суд обоснованно руководствовался разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N42).

Из положений параграфа 5 главы 23 ГК РФ следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства (п.5 постановления Пленума ВАС РФ N 42).

Таким образом, доводы истца и третьего лица о недействительности договора поручительства, заключенного в отсутствие извещения и согласия заемщика на его совершение, являются несостоятельными.

Приводимые заявителем доводы свидетельствуют о возможном его заблуждении в отношении экономической обоснованности заключения договора поручительства, однако такие заблуждения не являются основанием для признания договора недействительным.

В пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ N 42 разъясняется, что согласно статье 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник. К таким возражениям относятся, в частности, возражение о ничтожности сделки, из которой возникло обеспеченное поручительством обязательство, либо о недействительности оспоримой сделки, признанной таковой судом; о неисполнении либо ненадлежащем исполнении кредитором по обеспеченному обязательству обязанностей, установленных законом или договором; об истечении исковой давности по требованию кредитора; о прекращении обеспеченного обязательства по основаниям, установленным законом или договором (статья 407 ГК РФ); о снижении суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, положения ГК РФ не предусматривают в качестве основания для применения положений статьи 168 ГК РФ о ничтожности и оспоримости сделок наличие факта заключения договора поручительства в размере, превышающем стоимость активов должника-поручителя.

В силу изложенного отклоняются доводы заявителя о недействительности сделки по основанию, что размер обязательств Павлова О.Ф. по договору поручительства превышает в несколько раз стоимость реализованного им имущества, освобожденного из залога, а также размер его активов.

Доказательства обмана Павлова О.Ф. со стороны Сбербанка, введения его в заблуждение, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, заблуждение или неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не имеет правового значения и не является основанием для признания договора недействительным. Ссылка на кабальность договора поручительства также не подтверждается материалами дела.

Для квалификации сделки как кабальной подлежат доказыванию три факта: сделка совершена на крайне невыгодных условиях, сделка совершена вынужденно, контрагент знал об этих обстоятельствах и воспользовался ими. Доказательства совокупности указанных обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Заключая договор поручительства, где определенно предусмотрена ответственность за неисполнение должником взятых на себя обязательств по кредитному договору, поручитель обязан был предвидеть наступление неблагоприятных для себя последствий вследствие невозврата заемщиком долга.

Указание истца на вынужденное заключение договора для выдачи согласия банка об освобождении имущества от залога, неверная оценка поручителем степени риска не может рассматриваться как совершение сделки на кабальных условиях, поскольку указанные обстоятельства относятся к мотивам заключения договора, не свидетельствуют о кабальности сделки, обмане со стороны банка и основаниями для признания договора поручительства недействительным, в том числе по основаниям статей 178,179 ГК РФ, не являются.

Нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения им обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора. Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой страх и риск и, поскольку поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, проверки финансового состояния должника.

Нарушения требований статей 10, 361,421,179, 168 ГК РФ судом, вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы, не допущено, поскольку с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для применения указанных норм права к спорным правоотношениям не имеется.

Обоснованно не применены к рассматриваемому спору и разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах". Ссылку на указанное постановление в дополнениях к апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции признает неправомерной. Довод о нарушении принципа свободы договора судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из того, что стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли последствия заключения договора, заявленные основания для признания договора недействительной сделкой истцом не доказаны.

Довод заявителя о наличии безусловных оснований для отмены решения ввиду не привлечения к участию в деле иных поручителей и залогодателей по кредитному договору рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным, поскольку правовые основания для привлечения этих лиц к участию в настоящем деле у суда отсутствовали.

Вопреки доводам заявителя процессуальных нарушений, повлекших принятие неправильного решения, судом не допущено.

Исковое заявление принято судьей Цветковой С.А. в порядке взаимозаменяемости, на что указано в определении о принятии (дело будет рассматривать судья Васильев Е.В.). Нарушений требований статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Дополнения к исковому заявлению и дополнительные доказательства истца приняты и рассмотрены судом, приобщены к материалам дела. Ссылка на отсутствие их в материалах на момент ознакомления истца с материалами дела отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не повлияло на законность решения суда.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, повторно проверены судом апелляционной инстанции, однако они отклоняются в силу вышеизложенного, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2015 по делу N А79-5202/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Павлова Олега Федоровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

А.И. Вечканов Е.А. Богунова