Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 09АП-50501/15

г. Москва

15 декабря 2015 г.

Дело N А40-75304/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Субботиной В.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 сентября 2015 года по делу N А40-75304/2015, принятое судьей С. Н. Шустиковой по иску Субботиной Веры Алексеевны к ОАО Корпорация "Трансстрой" о взыскании стоимости ценных бумаг

при участии в судебном заседании:

от истца - Субботина В.А. лично

от ответчика - Высоцкая Г.В. по доверенности от 23.10.2014

УСТАНОВИЛ:

Субботина Вера Алексеевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском ОАО Корпорация "Трансстрой" об обязании ответчика осуществить выкуп привилегированных акций ОАО Корпорация "Трансстрой" в количестве 21 830 штук, принадлежащих истцу, по цене 9 рублей за одну акцию, с выплатой в пользу истца выкупной стоимости акций в общей сумме 196 470 руб., 26 384 руб. 28 коп. неустойки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Субботина В.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не полно исследовал материалы дела, выводы изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в материалах дела представлены документы, подтверждающие его право владения акциями и обосновывающие его исковые требования.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

На основании п.1 ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.3 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Согласно п.3 ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Положениями части 2 п.3 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Согласно п.4 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах" по истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.29 Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Как следует из материалов дела, Субботина Вера Алексеевна является владельцем привилегированных именных акций ОАО Корпорация "Трансстрой" в количестве 21 830 штук, номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска N 2-01-01235-А.

Права Субботиной Веры Алексеевны на акции подтверждаются выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по ОАО Корпорация "Трансстрой" по лицевому счету N 507 (л.д. 74), выданной ОАО "Межрегиональной регистраторский центр", которое является держателем реестра акционеров ответчика, согласно данным ЕГРЮЛ.

Согласно указанной выписке ограничения прав и обременения обязательствами на указанные акции отсутствуют.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО Корпорация "Трансстрой", состоявшемся 28.06.2013, было принято решение об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. При этом истец участия в собрании и голосовании не принимала

В связи с тем, что повестка дня внеочередного общего собрания акционерного общества включала вопрос об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, советом директоров акционерного общества в соответствии с п.3 ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах" была утверждена выкупная цена привилегированных именных акций в размере 9 руб. за одну акцию.

23.07.2013 истцом в адрес ОАО Корпорация "Трансстрой" было подано требование о выкупе привилегированных именных акций ОАО Корпорация "Трансстрой" в количестве 21 830 штук по цене 9 руб. за одну акцию, в порядке предусмотренном п.3 ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 57).

Поскольку общее собрание состоялось 28.06.2013, требование о выкупе акций было предъявлено истцом в ОАО Корпорация "Трансстрой" 23.07.2013, то ответчик должен было произвести выкуп акций в срок не позднее 11.09.2013, в соответствии с п.4 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Однако, в нарушение п.4 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик выкуп акций не произвел, денежные средства за акции на указанные истцом реквизиты не перечислил, доказательств обратного не представил, в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Поскольку советом директоров ОАО Корпорация "Трансстрой" определена выкупная цена акций в размере 9 руб. за одну штуку, наступили обстоятельства являющиеся основанием для предъявления акционером требования о выкупе акций согласно п.1 ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер направил в акционерное общество требование о выкупе акций и истекли сроки установленные п.4 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах", то ответчиком должны быть осуществлены действия по выкупу 21 830 штук привилегированных именных акций у истца путем перечисления оплаты в адрес истца и направления держателю реестра акционеров документов, предусмотренных абз.3 п.4 ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по своевременному выкупу акций и перечислению денежных средств истец, в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 26 384,28 руб. за период с 12.09.2013 по 20.04.2015, с применением ставки рефинансирования Центрального банка РФ 8,25%, установленной указанием ЦБ РФ от 13.09.2012 N 2873-У.

Представленный истцом расчет апелляционным судом проверен и признан верным.

Оснований для снижения процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 333 ГК РФ не усматривается.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 3 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2015 года по делу N А40-75304/2015 отменить.

Взыскать с ОАО Корпорация "Трансстрой" в пользу Субботиной Веры Алексеевны выкупную стоимость акций в размере 196 470 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 384 рубля 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 10 457 рублей 09 копеек.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков