Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 15АП-18715/15

город Ростов-на-Дону

15 декабря 2015 г.

дело N А32-27340/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца: представителя Божимовой Т.Ю. по доверенности от 10.12.2014,

от ответчиков:

от ООО "Алмаз": представителя Бородина Г.С. по доверенности от 10.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Алмаз"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09 сентября 2015 года по делу N А32-27340/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЭК", обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз"

о признании недействительным соглашения об уступке права требования,

принятое в составе судьи Дуб С.Н.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (далее - ООО "МЭЗ "Юг Руси", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЭК" (далее - ООО "ЮТЭК"), обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - ООО "Алмаз") о признании недействительным соглашения об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014.

Исковые требования мотивированы тем, что по условиям оспариваемой цессионной сделки ООО "ЮТЭК" в нарушение положений пункта 9.4 договора N 208 МЖК от 14.05.2008 без согласия ООО "МЭЗ "Юг Руси" произвело уступку ООО "Алмаз" требования уплаты истцом по настоящему делу долга в размере 826 438 руб. 93 коп. Данные действия ООО "ЮТЭК" противоречат требованиям пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а цессионная сделка подлежит признанию недействительной в силу положений статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2015 исковые требования удовлетворены, соглашение N 7 об уступке требований (цессии), заключенное 30.12.2014 между ООО "ЮТЭК" и ООО "Алмаз", признано недействительным. С каждого из ответчиков в пользу истца взыскано по 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не препятствуют оспариванию цессионного соглашения истцом. Ввиду того, что пунктом 9.4 договора N 208 МЖК от 14.05.2008 была предусмотрена обязанность получения ООО "ЮТЭК" согласия ООО "МЭЗ "Юг Руси" на уступку образовавшейся задолженности и такое разрешение получено не было, оспариваемое соглашение подлежит признанию недействительным в силу положений статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий для истца, т.к. нарушение прав и охраняемых законом интересов последнего заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015).

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Алмаз", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд не учёл, что из буквального толкования пункта 9.4 договора N 208 МЖК от 14.05.2008 следует, что получение согласия со стороны ООО "МЭЗ "Юг Руси" было необходимым только в том случае, если бы ООО "ЮТЭК" уступало ООО "Алмаз" не только права, но и обязанности по договору. Уступка по оспариваемой сделке только образовавшейся задолженности не была способна привести к перемене в обязательстве услугодателя, в связи с чем нарушение прав ООО "МЭЗ "Юг Руси" при совершении оспариваемого соглашения допущено не было;

- суд первой инстанции не учёл, что внесённые Федеральным законом Российской Федерации N 367-ФЗ от 21.12.2013 в пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения на момент совершения оспариваемой цессионной сделки позволяли совершать её без получения согласия ООО "МЭЗ "Юг Руси", т.к. по оспариваемой сделке передавалось только право требовать уплаты долга (денежное обязательство);

- суд неправильно истолковал положения пункта 71 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015, оспариваемая сделка не могла быть признана недействительной при недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов данной сделкой;

- с иском об оспаривании цессионной сделки ООО "МЭЗ "Юг Руси" обратилось только после того, как ООО "Алмаз" в арбитражный суд было заявлено требование о взыскании с ООО "МЭЗ "Юг Руси" задолженности по договору N 208 МЖК от 14.05.2008, право требования оплаты которой было получено ООО "Алмаз" по цессионному соглашению N 7 от 30.12.2014. Данные действия ООО "МЭЗ "Юг Руси" свидетельствуют о нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и должны быть расценены как форма злоупотребления гражданскими правами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Алмаз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ООО "МЭЗ "Юг Руси" с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "ЮТЭК" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, будучи надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения спора, в отношении данного ответчика дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 18 час. 00 мин. этого же дня, после которого рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЮТЭК" (исполнитель) и ООО "МЭЗ "Юг Руси" (заказчик) заключён договор N 208 МЖК от 14.05.2008, по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение и за счёт заказчика организовать выполнение определённых договором услуг, связанных с предоставлением собственного, арендованного или принадлежащего исполнителю на ином законном основании подвижного состава под перевозку грузов по территории Российской Федерации по направлениям и в объёмах, указанных в приложениях к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Из правовой позиции ответчиков по делу следует, что за период с 3-го квартала 2012 года - по 1-ый квартал 2013 года включительно у ООО "МЭЗ "Юг Руси" перед ООО "ЮТЭК" образовалась задолженность по оплате услуг по предоставлению подвижного состава в размере 826 438 руб. 93 коп.

30.12.2014 между ООО "ЮТЭК" (цедент) и ООО "Алмаз" (цессионарий) заключили соглашение об уступке требований (прав) N 7, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требовать от ООО "МЭЗ "Юг Руси" погашения задолженности в размере 826 438 руб. 93 коп., образовавшейся за период с 3-го квартала 2012 года - по 1-ый квартал 2013 года включительно, за неисполнение обязанностей по оплате услуг ООО "ЮТЭК" по предоставлению подвижного состава и организации перевозок ж/д транспортом, оказанных должнику по договору N 208 МЖК от 14.05.2008.

В этот же день ООО "ЮТЭК" направило в адрес ООО "МЭЗ "Юг Руси" уведомление о состоявшейся уступке требования по уплате долга по договору N 208 МЖК от 14.05.2008 на выше указанную сумму.

10.02.2015 ООО "Алмаз" направило в адрес ООО "МЭЗ "Юг Руси" претензию, в которой просило общество оплатить образовавшуюся задолженность, при этом свои требования ООО "Алмаз" основывало на факте заключения им с ООО "ЮТЭК" соглашения об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014.

В связи с тем, что ООО "МЭЗ "Юг Руси" требования претензии не исполнило, ООО "Алмаз" в рамках судебного дела N А32-24588/2015 обратилось с требованием о взыскании с общества задолженности по договору N 208 МЖК от 14.05.2008 в размере 826 438 руб. 93 коп.

В свою очередь, в рамках настоящего дела ООО "МЭЗ "Юг Руси" обратилось с иском о признании недействительным соглашения об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014, как заключенное в нарушение ограничений пункта 9.4 договора N 208 МЖК от 14.05.2008 и не соответствующее нормам статей 173.1, 174, пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 9.4 договора N 208 МЖК от 14.05.2008 ни одна из сторон не имеет права передавать третьим лицам права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.

По общему правилу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего в редакции Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2013 N 367-ФЗ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Федеральным законом Российской Федерации от 07.05.2013 N 100-ФЗ с 01.09.2013 в действие была введена статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 1 пункта 1 которой закреплено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

К спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. из содержания пунктов 92, 93 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 следует, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из диспозиции статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и выше приведённых разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что по правилам данной статьи сделка может быть оспорена представляемым лицом при наличии злоупотребления со стороны её представителя.

Применительно к рассматриваемому спору, цессионная сделка оспаривается лицом, не являющимся её стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения истца на совершение данной сделки, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. К такой ситуации подлежат применению положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, что прямо следует из разъяснений, изложенных в пункте 56 и абзаце 4 пункта 57 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015.

При разрешении существующего спора суд первой инстанции не учёл, что по соглашению об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014 ООО "ЮТЭК" уступило ООО "Алмаз" свои права по денежному обязательству, а именно, цессионарий приобрел право требовать оплаты ООО "МЭЗ "Юг Руси" суммы долга в размере 826 438 руб. 93 коп., возникшего в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате услуг, оказанных ООО "ЮТЭК" в рамках договора N 208 МЖК от 14.05.2008.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшему в редакции на дату заключения цессионной сделки, устанавливалось, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу приведённых норм, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишают как такового права заинтересованного лица на обращение с иском об оспаривании договора об уступке права требования. Вместе с тем, положения приведённой нормы являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (а с 01.06.2015 по любому денежному обязательству - Федеральный закон Российской Федерации от 08.03.2015 N 42-ФЗ внёс изменения в пункт 3 статьи 388 Кодекса).

В настоящем случае по соглашению об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014 было уступлено денежное требование (право требовать погашения денежного долга) по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности.

Таким образом, требование ООО "МЭЗ "Юг Руси" о признании цессионной сделки недействительной, по которой было передано исключительно право по денежному обязательству, основано на неправильном толковании норм действующего законодательства. Неполучение ООО "ЮТЭК" согласия ООО "МЭЗ "Юг Руси" на уступку задолженности последнего в адрес ООО "Алмаз" не порочит соглашение об уступке требований (прав) N 7 от 30.12.2014. В силу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 173.1 и пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации за несоблюдение договорного ограничения на совершение цессионной сделки ООО "ЮТЭК" будет нести ответственность перед ООО "МЭЗ "Юг Руси" только в виде необходимости компенсации убытков, если таковые могли возникнуть у ООО "МЭЗ "Юг Руси" (аналогичная правовая позиция закреплена в определении Верховного Суда Российской Федерации N 35-КГ14-4 от 09.12.2014, постановлениях АС ЗСО от 27.05.2015 по делу N А81-3754/2014, от 11.11.2015 по делу N А45-7167/2015).

Возражения ООО "МЭЗ "Юг Руси" об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права при рассмотрении иска ООО "МЭЗ "Юг Руси" являются основанием для отмены обжалуемого решения и для принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска в полном объёме.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону. В связи с этим, с ООО "МЭЗ "Юг Руси" в пользу ООО "Алмаз" надлежит взыскать 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 сентября 2015 года по делу N А32-27340/2015 отменить, по делу принять новое решение.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ИНН 6167055777, ОГРН 1026104140842) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ИНН 2310132508, ОГРН 1082310014929) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина