Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2015 г. N Ф04-26745/15 по делу N А45-7167/2015

г. Тюмень

11 ноября 2015 г.

Дело N А45-7167/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПАРА Групп" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2015 (судья Середкина Е.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 (судьи: Хайкина С.Н., Кривошеина С.В., Павлюк Т.В.) по делу N А45-7167/2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПАРА Групп" (630073, г. Новосибирск, ул. Ватутина, д. 29, офис 301, ОГРН 1035402513277, ИНН 5406265536, далее - ООО "ПАРА Групп") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДом" (630007, г. Новосибирск, ул. Советская, 5, ОГРН 1125476164626, ИНН 5407480310, далее - ООО "СтройДом") о взыскании 514 528,57 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда N 2-Ш-13 от 14.01.2013, право требования взыскания неустойки по которому перешло к истцу на основании договора уступки прав (цессии) N 7 от 23.01.2015, заключенного между ООО "ПАРА Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Драйв-Лайф".

ООО "СтройДом" обратилось со встречным иском к ООО "ПАРА Групп" о признании договора уступки прав (цессии) N 7 от 23.01.2015 недействительным.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен с нарушением пункта 13.9 договора подряда без получения согласия должника.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Драйв-Лайф" (далее - ООО "Драйв-Лайф").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2015 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 23.01.2015 N 7 ввиду неполучения согласия ООО "СтройДом" на совершение сделки. Признав договор уступки недействительной сделкой, суд отказал в удовлетворении первоначального иска о взыскании неустойки.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что договор уступки прав (цессии) является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

ООО "ПАРА Групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым произвести замену в договоре подряда ООО "Драйв-Лайф" его правопреемником - ООО "ПАРА Групп", первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

По мнению истца, суд не применил пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащий применению, и применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению. Считает, что обязательство сторон, вытекающее из договора подряда N 2-Ш-13 от 14.01.2013, по которому была совершена уступка, связано с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, в связи с этим уступка прав требования возможна во всяком случае.

Заявитель жалобы указывает на то, что ООО "СтройДом" не обосновало подачу встречного иска нарушением конкретных прав и не указало, каким образом применение последствий недействительности сделки способно привести к восстановлению его прав.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 14.01.2013 между ООО "СтройДом" (генеральный подрядчик) и ООО "Драйв-Лайф" (подрядчик) заключен договор подряда N 2-Ш-13, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс строительных работ на объекте "Многоквартирный дом со встроенными помещениями общественного назначения, автостоянкой по ул. Шевченко в Октябрьском районе г. Новосибирска".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2014 по делу N А45-769/2014 с ООО "СтройДом" в пользу ООО "Драйв-Лайф" взыскано 301 807,97 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда.

Указанная задолженность погашена ответчиком 01.08.2014.

Поскольку по условиям договора подряда работы подлежали оплате до 19.08.2013, на стороне ООО "СтройДом" возникла просрочка исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

23.01.2015 между ООО "ПАРА Групп" (цессионарий) и ООО "Драйв-Лайф" (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) N 7, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору подряда N 2-Ш-13 от 14.01.2013 в части требования выплаты неустойки в виде пени в размере 0,5 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты выполненных и принятых в соответствии с условиями договора работ, предусмотренной пунктом 8.17 договора подряда.

Уведомление о состоявшейся уступке направлено истцом по первоначальному иску в адрес ООО "СтройДом" 09.02.2015.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение генподрядчиком обязательств по оплате выполненных работ, ООО "ПАРА Групп" обратилось с иском в арбитражный суд.

ООО "СтройДом" обратилось со встречным иском к ООО "ПАРА Групп" о признании договора уступки прав (цессии) N 7 от 23.01.2015 недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с пунктом 13.9 договора подряда ни одна из сторон не имеет права уступать, передавать или обременять каким-либо образом свои права и/или обязанности по договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Следовательно, в договоре N 2-Ш-13 от 14.01.2013 предусмотрено условие получения письменного согласия должника (истца по встречному иску) на право передачи прав или обязанностей по договору третьей стороне.

Установив факт совершения сделки в отсутствие предусмотренного пунктом 13.9 договора подряда согласия истца по встречному иску на передачу права требования задолженности, суд, руководствуясь статьями 382, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал договор уступки прав (цессии) N 7 от 23.01.2015 недействительным. Признание сделки недействительной повлекло отказ в удовлетворении основного иска.

Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу сделка по уступке права, совершенная в отсутствие согласия должника, если таковое требовалось, является оспоримой.

Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция нормы, действующей на момент совершения сделки) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишают права заинтересованного лица на обращение с иском об оспаривании договора об уступке права требования.

Вместе с тем, положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке.

В настоящем случае по договору от 23.01.2015 было уступлено денежное требование по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности.

Таким образом, предъявление по встречному иску в рамках применения последствий нарушения запрета на уступку в денежных требованиях требования о признании договора уступки недействительным не соответствует законодательству. Суд, неправильно истолковав нормы материального права, безосновательно удовлетворил встречный иск.

Более того, признав возможность заявления такого требования и удовлетворив иск о признании договора уступки недействительным, суд оставил без внимания пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Допущенные судом нарушения норм материального права при рассмотрении встречного иска являются основанием для отмены судебных актов.

По причине удовлетворения встречного иска, исковое требование о взыскании неустойки оставлено без удовлетворения. Поскольку требования по основному иску по существу рассмотрены не были, судебные акты подлежат отмене в полном объеме, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть требования законодательства в отношении условий совершения договоров уступки прав требования.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу N А45-7167/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко