Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 13АП-27780/15

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2015 г.

Дело N А42-8575/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. Стасюк И.В., доверенность от 13.07.2015;

2. Каруковцев Ю.А., доверенность от 01.07.2014;

от третьих лиц: 1. Стасюк И.В., доверенность от 04.09.2015;

2. не явился, извещен;

закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 по делу N А42-8575/2014 (судья Петрова О.А.), принятое

по иску Компании Usarel Investments Limited (адрес (место нахождения): Арх. МакариуIII, 2-4, КЭПИТАЛ ЦЕНТР, 9-й этаж, 1065, Никосия, Кипр, (Arch. Makariou III, 2-4, CAPITAL CENTER, 9th floor, 1065, Nicosia, Cyprus); адрес для направления почтовой корреспонденции: 184030, Мурманская обл., г. Кандалакша, н.п. Белое Море, 12)

к 1. Компании White Sea Complex B.V. (адрес (место нахождения): Нидерланды, Амстердам, Кейзерсграхт, 62-64; адрес филиала в РФ: 184030, Мурманская обл., г.Кандалакша, н.п.Белое Море, административное здание, второй этаж)

2. закрытому акционерному обществу "ФАРМАНИКА" (ОГРН: 1057749465388, ИНН: 7728567983; адрес (место нахождения): 117246, г.Москва, пр.Научный, д.6)

третьи лица: 1. закрытое акционерное общество "Беломорская нефтебаза" (ОГРН: 1025100535822, ИНН: 5102020534; адрес (место нахождения): 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, н.п. Белое море; адрес конкурсного управляющего Егорова Станислава Львовича: 109386, г. Москва, ул. Ставропольская, д. 36, кв. 225)

2. Кравец Юлия Андреевна (г.Москва)

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Компания Usarel Investments Limited обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Компании White Sea Complex B.V., закрытому акционерному обществу "ФАРМАНИКА" о признании недействительными (ничтожными):

1) договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 по договору аренды N 2 WS/04-Z/11 от 01.09.2011 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

2) платежа от 05.06.2013 в размере 15 700 000 рублей, осуществленный ЗАО "ФАРМАНИКА" в пользу Компании White Sea Complex B.V. на основании платежного поручения N 57 от 05.06.2013 в качестве оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 по договору аренды N WS/04-Z/11 от 01.09.2011 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

3) договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 по договору аренды N WS/12-06 от 01.08.2012 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

4) платежа от 07.06.2013 в размере 5 500 000 рублей, осуществленный ЗАО "ФАРМАНИКА" в пользу Компании White Sea Complex B.V. на основании платежного поручения N 72 от 07.06.2013 в качестве оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 по договору аренды N WS/04-06 от 01.08.2012 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

5) договора займа от 16.01.2013 N 7-ZP между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

6) платежа 8 500 000 рублей по платежному поручению N 70 от 07.06.2013 ЗАО "ФАРМАНИКА" в пользу Компании White Sea Complex B.V. в качестве предоставления займа по договору займа от 16.01.2013 7-ZP между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

7) платежа 5 985 667 рублей по платежному поручению N 59 от 05.06.2013 ЗАО "ФАРМАНИКА" в пользу Компании White Sea Complex B.V. в качестве оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 03.04.2012 по договору аренды N WS/04-Z/10 от 01.10.2012 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

- договора займа от 16.01.2013 N 7-ZP между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

8) платежа 8 000 000 рублей по платежному поручению N 71 от 11.06.2013 ЗАО "ФАРМАНИКА" в пользу Компании White Sea Complex B.V. в качестве оплаты по договору купли-продажи векселя от 23.04.2012 между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Компанией White Sea Complex B.V.;

а также о применении последствий недействительности договора дарения, в действительности заключенного между Компанией White Sea Complex B.V. и ЗАО "ФАРМАНИКА" в виде:

1) перевода на Компанию White Sea Complex В. V. права (требования) к ЗАО "Беломорская нефтебаза" взыскания арендной платы за период с 01.09.2011 по 31.07.2012 на основании договора аренды N WS/04-Z/11 от 01.09.2011 в размере 19 653 850 рублей основного долга по арендной плате и штрафных санкций;

2) перевода на Компанию White Sea Complex В. V. права (требования) к ЗАО "Беломорская нефтебаза" взыскания арендной платы за период с 01.08.2012 по 30.11.2012 на основании договора аренды N WS/12-06 от 01.08.2012 в размере 7 200 000 рублей основного долга по арендной плате и штрафных санкций;

3) прекращения обязательства Компании White Sea Complex В. V. перед ЗАО "ФАРМАНИКА" по возврату денежных средств в размере 8 500 000 рублей основного долга, а также процентов за пользование займом и штрафных санкций в связи с возвратом требования Компании White Sea Complex В. V.;

4) восстановления 5 985 667 рублей задолженности ЗАО "ФАРМАНИКА" перед Компанией White Sea Complex В. V. по договору уступки прав (цессии) от 03.04.2012 по договору аренды N WS/04-2710 от 01.10.2012;

5) восстановления задолженности ЗАО "ФАРМАНИКА" перед Компанией White Sea Complex В. V. по договору купли-продажи векселя от 23.04.2012 в размере 8 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Беломорская нефтебаза" и Кравец Юлия Андреевна.

Решением от 19.05.2015 Арбитражный суд Мурманской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ЗАО "Беломорская нефтебаза" просит решение суда от 19.05.2015 отменить, иск удовлетворить. В обоснование связи ЗАО "ФАРМАНИКА" с Компанией White Sea Complex В. V. приведен довод о выборе формально противоборствующих организаций одних и тех же представителей для участия в судебных инстанциях. Несмотря на наличие корпоративного конфликта в ГК "Белое море", в составе White Sea Complex В. V., ЗАО "ФАРМАНИКА" перечислило последней более 43 миллионов рублей, которые выплачены Кравец Ю.А. в связи с расторжением трудового договора и отстраненного от управления компанией Высоким судом правосудия (Лондон).

ЗАО "Беломорская нефтебаза" полагает, что действия ЗАО "ФАРМАНИКА" противоречат обычной деловой практике, а именно: оплата по договорам займа и цессии произошла одновременно, через 2-5 месяцев после их заключения, сразу после отстранения бывшего руководства White Sea Complex В. V. от руководства компанией и именно в таком размере, который был необходим для выплаты Кравец Ю.А. Таким образом, сторонами совершено несколько сделок для прикрытия договора дарения между ЗАО "ФАРМАНИКА" и Кравец Ю.А.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией White Sea Complex В. V. и ЗАО "ФАРМАНИКА" заключены договор уступки прав (цессии) по договору аренды от 01.09.2011 N WS/04-Z/11 и договор уступки прав (цессии) по договору аренды от 01.08.2012 N WS/12-06, а также заключены договоры займа от 16.01.2013 N 7-ZP, договор уступки прав (цессии) от 03.04.2012 по договору аренды от 01.10.2012 N WS/04-Z/10 от 01.10.2012, договор купли-продажи векселя от 23.04.2012, в счет исполнения которых на счет Компании White Sea Complex В. V. поступило 43 685 667 рублей, из которых 40 750 238 рублей 59 копеек в последующем перечислено в пользу бывшего руководителя Компании White Sea Complex В. V. Кравец Ю.А. в качестве компенсации на основании соглашения от 10.04.2013 о прекращении трудового договора, остальные средства уплачены в счет НДФЛ.

Истец считает вышеперечисленные сделки ничтожными как притворные, прикрывающие сделки дарения денежных средств между Компании White Sea Complex B.V. и Кравец Ю.А., совершенные с целью вывода активов Компании в обход решения Высокого суда правосудия (Лондон) от 19.03.2013 и распоряжения от 19.04.2013, судебных приказов в обеспечение исполнения решения от 19.03.2013, а также в обход распоряжения окружного суда г. Ларнаки (Кипр) от 23.10.2012.

Суд первой инстанции пришел к выводу об избрании истцом неверного способа защиты и в иске отказал.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 170, 423, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы. Из существа оспариваемых договоров нельзя сделать вывод о их безвозмездности; в договорах отсутствует ясно выраженное намерение безвозмездно передать право, то есть совершить дарение; наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по приведенным истцом правовым основаниям, суд исходил из того, что текст договора купли-продажи не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу имущества. Из условий договора купли-продажи прямо следует, что он является возмездным.

Суд учел, что и договор купли-продажи и договоры займа, заключенные сторонами, не противоречат статьям 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры цессии могут быть признаны ничтожным в силу нарушения при их совершении пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, если бы из их условий следовало, что обязательство цедента передать право требования цессионарию является безвозмездным. В то же время, содержание оспариваемых договоров не дает оснований для такого вывода.

Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемых сделок, как прикрывающих сделку дарения, не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и признаны необоснованными как не подтвержденные надлежащими доказательствами и несоответствующие соглашениям сторон.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Ссылки заявителя на судебные акты, принятые по другим делам, не могут быть признаны состоятельными, поскольку упоминаемые им судебные решения были приняты с учетом фактических обстоятельств конкретных дел.

Исходя из допустимости и достоверности доказательств, подтверждающих реальное исполнение ответчиком обязательств по заключенным договорам, суд не установил оснований, подтвержденных надлежащими доказательствами для признания вышеперечисленных договоров направленными на достижение иных правовых последствий, нежели предусмотренные указанными соглашениями сторон.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 по делу N А42-8575/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова