Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 12АП-10739/15

г. Саратов

15 декабря 2015 г.

Дело N А12-29119/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Кузьмичева С.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко Сергея Ивановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2015 года по делу N А12-29119/2015 (судья Стрельникова Н.В.)

по заявлению Коваленко Сергея Ивановича (г. Кисловодск)

к Коваленко Татьяне Николаевне (г. Кисловодск), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, 38, ИНН 3443077223, ОГРН 1043400306223)

с участием третьего лица - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" Бендерского А.А. (400002, г. Волгоград, ул. Гвоздкова, 20, ИНН 2628019543, ОГРН 1022601320257)

о признании Коваленко Татьяны Николаевны ненадлежащим заявителем,

без участия в судебном заседании представителей: Коваленко Сергея Ивановича, Коваленко Татьяны Николаевны, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" Бендерского А.А. (почтовые уведомления N N 81630-81632, отчет о публикации судебных актов, 13.11.2015 приобщены к материалам дела),

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Сергей Иванович (далее - Коваленко С.И., заявитель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, в котором просит признать Коваленко Татьяну Николаевну ненадлежащим заявителем при подаче заявления по форме Р14001 от 09.12.2014 в инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, инспекция) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2015 года по делу N А12-29119/2015 в удовлетворении требований Коваленко Сергея Ивановича о признании Коваленко Татьяны Николаевны ненадлежащим заявителем при подаче заявления по форме Р14001 от 09.12.2014 в инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Коваленко Сергей Иванович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Письменного отзыва на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Коваленко Сергея Ивановича, Коваленко Татьяны Николаевны, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" Бендерского А.А., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

21 декабря 2010 года Арбитражным судом Волгоградской области принято решение по делу N А12-23539/2010, которым общество с ограниченной ответственностью "Реставрация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев с применением положений упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника, согласно определению от 14.01.2015 утвержден Бендерский А.Л.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу N А12-24266/2010 признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Реставрация", признано право собственности Коваленко Татьяны Николаевны на 91% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Реставрация", признаны недействительными записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2062628027515, N 2062628027526 от 16.11.2006.

На основании вышеуказанного решения суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области 25.04.2011 в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами: N 2113460035588 о признании недействительной записи инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края N2062628027515 от 16.11.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; N 2113460035599 о признании недействительной записи принятой инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края N 2062628027526 от 16.11.2006 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

09 декабря 2014 года инспекцией от Коваленко Татьяны Николаевны получены документы для государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью "Реставрация", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001;

- решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу N А12- 24266/2010;

- доверенность.

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов основания для отказа не установлены, и 12.12.2014 инспекцией принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с 1 внесением изменений в учредительные документы, а именно о доле участника Коваленко Т.Н. в уставном капитале ООО "Реставрация" в размере 91%.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Коваленко Сергея Ивановича в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае регистрирующий орган вынес законное и обоснованное решение, основания для отказа в регистрации этих изменений у регистрирующего органа отсутствовали.

Арбитражный апелляционный суд, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, исследовав представленные в материалы дела доказательства, считает, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконными действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, требуется наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемых действий (бездействия) закону и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2011 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон N 129-ФЗ) заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда о передачи доли или части доли участнику общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

09 декабря 2014 года Коваленко Татьяна Николаевна обратилась в ИНФС России по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Реставрация", к которому были приложены

документы для государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Реставрация", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в том числе, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу N А12- 24266/2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 данного Федерального закона в предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В данном случае таким документом является решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу N А12- 24266/2010.

При наличии вступившего в законную силу решения суда у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Довод заявителя о том, что ООО "Реставрация" с 21.12.2010 находится в конкурсном производстве и в соответствии с пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заявителем мог быть только конкурсный управляющий подлежит отклонению. Законодательство о государственной регистрации и Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат запрета на внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях юридического лица, находящегося в конкурсном производстве.

Вместе с тем, законодательство о государственной регистрации также не содержит ограничений, связанных с обращением в регистрирующий орган учредителя юридического лица. Возникновение у Коваленко Т.Н. обязательственных прав в отношении юридического лица ООО "Реставрация" связано с признанием права собственности Коваленко Т.Н. на 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация" по решению суда от 04.04.2011 (дело N А12-24266/2010).

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, участник общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа Коваленко Т.Н. во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы учреждения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2015 года по делу N А12-29119/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

С.А. Кузьмичев А.В. Смирников