Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 15АП-18959/15

город Ростов-на-Дону

15 декабря 2015 г.

дело N А53-11355/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля": представителя Лещенко С.В. по доверенности от 10.04.2015,

от ООО "ТПК Кубань": представителя Керимова М.О. от 25.06.2015,

от ООО "Хакан Агро-Русь": представителя Тугушева Р.И. по доверенности от 20.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30 сентября 2015 года по делу N А53-11355/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "КПГ-Инвестиции и Торговля", общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Кубань"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь"

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Ширинской И.Б.,

УСТАНОВИЛ:

первоначально общество с ограниченной ответственностью "КПГ - Инвестиции и Торговля" (далее - ООО "КПГ - Инвестиции и Торговля) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь" (далее - ООО "Хакан Агро-Русь) о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 30-04/14 от 30.10.2014 в сумме 6 021 501,01 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 30-04/15 от 20.01.2015 в сумме 52 916 826 руб. 71 коп.

Определением от 26.08.2015 суд первой инстанции в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство ООО "ТПК "Кубань" о вступление в дело в качестве соистца в части требований о взыскании 4 638 362,45 долларов США, уступленных по договору цессии от 10.06.2015.

Определением от 02.09.2015 суд выделил в отдельное производство требование, заявленное ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" и ООО "ТПК "Кубань" о взыскании задолженности за поставленный по договору N 30-04/14 от 30.10.2014 товар в сумме 6 021 507,01 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, присвоив делу N А53-23368/2015.

С учетом выделения требований в отдельное производство, суд первой инстанции рассматривал иск ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 30-04/15 от 20.01.2015 в сумме 52 916 826 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2015 с ООО "Хакан Агро-Русь" в пользу ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" взыскано 52 916 826 руб. 71 коп. задолженности.

Суд первой инстанции указал, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт поставки товара истцом в адрес ответчика и отсутствие оплаты со стороны последнего.

Общество с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- сделка по договору купли-продажи масла N 30-04/14 от 30.10.2014 фактически является притворной сделкой, покрывающей собой договор давальческой переработки масла;

- поставленное по договору N 30-04/14 от 30.10.2014 масло выработано из подсолнечника, переданного ответчиком истцу по договору поставки семян подсолнечника N 30-03/14 от 30.10.2014.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что все доводы, приведённые в апелляционной жалобе в отношении договора поставки N 30-03/2014 от 30.10.2014, равным образом относятся и к договору поставки N 30-04/15 от 20.01.2015, спор из которого рассматривается в рамках настоящего дела.

Представитель ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "ТПК Кубань" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" (продавец) и ООО "Хакан Агро-Русь" (покупатель) был заключен договор поставки N 30-04/15 от 20.01.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить товар (масло подсолнечное).

Пунктом 1.4 договора стороны договорились о возможности использования в дальнейшем универсального передаточного документа в качестве первичного документа и счета-фактуры. УПД составляется поставщиком на каждую партию товара по форме, рекомендованной письмом ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры".

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали цену товара в размере 725 долларов США за одну тонну масла с оплатой в рублях РФ по курсу, установленного на момент передачи товара.

Датой передачи (поставки) товара считается дата подписания покупателем товарной накладной ТОРГ-12 либо УПД, товарно-транспортной накладной (пункт 4.2 договора).

Оплата партии товара производится покупателем не позднее дня, следующего за днем поставки такой партии при условии наличия заключения привлеченного сюрвейера о количестве и качестве имеющегося у поставщика товара (пункт 5.1 договора).

Согласно универсальным передаточным актам N 00009.1 от 27.01.2015, N 9 от 26.01.2015, N 8 от 23.01.2015 ответчиком получен товар на сумму 52 916 826 руб. 71 коп.

Однако ответчик свои обязательства по договору не исполнил, товар в установленный договором срок в полном объеме не оплатил, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность за полученный товар в сумме 52 916 826 руб. 71 коп.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Доказательством поставки (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт передачи товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (л.д. 102-104), подписанными сторонами в обоюдном порядке без замечаний и возражений.

Ответчик доказательств оплаты принятого товара ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представил.

Довод ответчика о притворности сделки не подтверждён доказательствами по делу, в том числе, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцом передавалось масло, которое изготавливалось из давальческого сырья ответчика. В судебном заседании представитель ответчика не смог дать пояснений о том, для каких целей заключался договор купли-продажи масла, если действительная воля ответчика была направлена только на получение от ответчика услуг по переработке семян подсолнечника, а не на приобретение подсолнечного масла.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30 сентября 2015 года по делу N А53-11355/2015 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.Г. Авдонина О.Г. Ломидзе