|
16 декабря 2015 г.
|
А04-5654/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2015 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шевц А.В.,
судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,
при участии в заседании:
от Шимчука Алексея Ивановича: Склярова В.М., представителя по доверенности от 10.10.2015 N 28 АА 0680921,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русич" Мехедовой Галины Михайловны: Донцова Д.А., представителя по доверенности от 30.10.2015,
от крестьянского (фермерского) хозяйства "Горизонт": Донцова Д.А., представителя по доверенности от 29.05.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шимчука Алексея Ивановича
на определение от 28.10.2015
по делу N А04-5654/2012
Арбитражного суда Амурской области,
принятое судьей Башариной С.В.,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русич" Мехедовой Галины Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Амурагросоя", крестьянскому хозяйству "Гея", обществу с ограниченной ответственностью "Амурагрокомплекс"
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
заинтересованные лица: Министерство имущественных отношений Амурской области, Шимчук Алексей Иванович,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Русич" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Русич" (ИНН 2817004207, ОГРН 1062827000390, место нахождения: 676990, Амурская область, Константиновский район, с. Зеньковка, ул. Советская, д. 16, далее - ООО "Русич", должник) несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий должника Мехедова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлениями о признании недействительными сделок - заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Амурагросоя" (ИНН 2801169443, ОГРН 1122801001510, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 72, офис 22, далее - ООО "Амурагросоя") соглашений:
- от 01.04.2012 N 5 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области от 10.11.2011 N 11-60з, кадастровый номер 28:08:0112121:15, площадью 490 300 кв. м, местоположение: примерно в 1,2 км по направлению на запад от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Архаринский район, с. Новосергеевка; кадастровый номер 28:08:0112125:3, площадью 3 020 000 кв. м, местоположение: примерно в 1,8 км по направлению на северо-восток от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Архаринский район, с. Новосергеевка; кадастровый номер 28:08:010504:66, площадью 4 636 417 кв. м, местоположение: Амурская область, Архаринский район; кадастровый номер 28:08:010504:6, площадью 500 000 кв. м, местоположение: в 4,3 км на восток от с. Черниговка Амурской области, Архаринский район,
- от 01.04.2012 N 3 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области от 27.10.2011 N 11-58з, кадастровый номер 28:15:010201:14, площадью 410 000 кв. м, местоположение: примерно в 4,6 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Зеньковка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Константиновский район, с. Зеньковка,
- от 01.04.2012 N 2 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области от 26.04.2011 N 11-26з, кадастровый номер 28:15:010201:16, площадью 170 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район,
- от 03.04.2012 N 1/1 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области от 14.05.2010 N 10-10з, кадастровый номер 28:15:010204:10, площадью 6 590 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район; кадастровый номер 28:15:010201:11, площадью 4 830 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район; кадастровый номер 28:15:010201:15, площадью 7 510 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район,
и о применении последствий недействительности вышеперечисленных сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением от 21.04.2015 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.
Определением от 17.06.2015 к участию в рассмотрении данных требований в качестве заинтересованного лица привлечен Шимчук Алексей Иванович.
Определением от 01.09.2015 к участию в рассмотрении дела в качестве соответчиков привлечены крестьянское хозяйство "Гея" (ИНН 2817001541, ОГРН 1022801201752, далее - КХ "Гея") и общество с ограниченной ответственностью "Амурагрокомплекс" (далее - ООО "Амурагрокомплекс").
До принятия судебного акта по существу рассматриваемого спора конкурсный управляющий ООО "Русич" уточнил заявленные требования, просил применить последствия недействительности сделки в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:
- 28:08:0112125:3, площадью 3 020 000 кв. м, местоположение: примерно в 1,8 км по направлению на северо-восток от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Архаринский район, с. Новосергеевка,
- 28:08:010504:66, площадью 4 636 417 кв. м, местоположение: Амурская область, Архаринский район,
- 28:08:010504:6, площадью 500 000 кв. м, местоположение: в 4,3 км на восток от с. Черниговка Амурской области, Архаринского района
в виде взыскания с ООО "Амурагросоя" 22 043 000 рублей действительной стоимости права их аренды.
Определением от 28.10.2015 уточненные требования удовлетворены в полном объеме, вышеуказанные сделки признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности сделок - в конкурсную массу должника возвращено и признано за ООО "Русич" право аренды спорных земельных участков; с ООО "Амурагросоя" в пользу ООО "Русич" взыскано 22 043 000 рублей действительной стоимости права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 28:08:012125:3, 28:08:01050:66, 28:08:010504:6.
Шимчук А.И, не согласившись с принятым по делу судебным актом от 28.10.2015, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить и принять новый судебный акт об отклонении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Русич", указав в обоснование на нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих значение обстоятельств, которые суд считал установленными.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не учтено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 14.11.2012, подготовленное временным управляющим ООО "Русич", в связи с чем полагает, что выводы суда о том, что оспариваемые сделки по уступке права аренды земельного участка совершены должником в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Русич" несостоятельным (банкротом), и о наличии признаков ничтожности сделок и злоупотребления правом являются несостоятельными; суд, основываясь на действительной стоимости права аренды спорных земельных участок, установленной в экспертном заключении от 26.06.2015 N 220/15, и оценивая обстоятельства передачи прав и обязанностей от ООО "Амурагросоя" к ООО "Амурагрокомплекс", пришел к противоречивым выводам в отношении добросовестности приобретателя прав одних ответчиков перед соответчиками.
Кроме того, Шимчук А.И. указывает на пропуск заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям и отсутствие ходатайства конкурсного управляющего ООО "Русич" о восстановлении данного срока, полагает, что судом первой инстанции неверно исчислен срок исковой давности.
Также заявитель мотивирует апелляционную жалобу необоснованным непринятием судом первой инстанции доводов заинтересованного лица (Шимчука А.И.) о злоупотреблении со стороны директора ООО "Амурагросоя" гражданскими и процессуальными правами.
В судебном заседании представитель Шимчука А.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил оспариваемое определение отменить и принять новый судебный акт об отклонении заявленных требований.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Русич" и крестьянского (фермерского) хозяйства "Горизонт" в судебном заседании выразил согласие с оспариваемым судебным актом, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указав доводы отзывов.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Как следует из материалов дела, определением от 01.08.2012 Арбитражным судом Амурской области принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурагромаштехсервис" о признании ООО "Русич" несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.08.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Мартынова Евгения Юрьевна.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 24.12.2012 ООО "Русич" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 25.03.2013, конкурсным управляющим утверждена Мартынова Е.Ю.
Определением от 01.07.2013 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа определение от 01.07.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением от 10.12.2013 конкурсным управляющим утверждена Мехедова Галина Михайловна.
Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось, определением от 14.10.2015 срок данной процедуры банкротства установлен до 13.04.2016.
Между Министерством имущественных отношений Амурской области и ООО "Русич" заключены договоры аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности Амурской области от 10.11.2011 N 11-60з (том 1, л.д. 12-30), от 27.10.2011 N 11-58з (том 1, л.д. 48-58), от 26.04.2011 N 11-26з (том 1, л.д. 77-87), от 14.05.2010 N 10-10з (том 1, л.д. 106-117), с кадастровыми номерами:
- 28:08:0112121:15, площадью 490 300 кв. м, местоположение: примерно в 1,2 км по направлению на запад от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Архаринский район, с. Новосергеевка,
- 28:08:0112125:3, площадью 3 020 000 кв. м, местоположение: примерно в 1,8 км по направлению на северо-восток от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Архаринский район, с. Новосергеевка,
- 28:08:010504:66, площадью 4 636 417 кв. м, местоположение: Амурская область, Архаринский район,
- 28:08:010504:6, площадью 500 000 кв. м, местоположение: в 4,3 км на восток от с. Черниговка Амурской области, Архаринского района,
- 28:15:010201:14, площадью 410 000 кв. м, местоположение: примерно в 4,6 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Зеньковка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Амурская область, Константиновский район, с. Зеньковка,
- 28:15:010201:16, площадью 170 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район,
- 28:15:010204:10, площадью 6 590 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район,
- 28:15:010201:11, площадью 4 830 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район,
- 28:15:010201:15, площадью 7 510 000 кв. м, местоположение: Амурская область, Константиновский район.
В соответствии с соглашениями от 01.04.2012 N 5, N 3, N 2, от 03.04.2012 N 1/1 (том 1, л.д. 11, 59, 88, 118-119) ООО "Русич" (цедент) передал ООО "Амурагросоя" (цессионарий) право аренды на вышеперечисленные земельные участки.
Пунктами 3 соглашений от 01.04.2012 N 5, N 3, N 2 и пунктом 4 соглашения от 03.04.2012 N 1/1 стороны установили цену уступленного права в размере 100 рублей.
Конкурсный управляющий Мехедова Г.М., полагая, что указанные соглашения заключены должником в течение одного года до принятия судом заявления о признании ООО "Русич" несостоятельным (банкротом) и при этом отвечают признакам недействительности в силу отсутствия равноценного встречного исполнения обязательств со стороны ООО "Амурагросоя", а также направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Заслушав участников процесса, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на нее, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 131 Закона о банкротстве задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в ходе данной процедуры.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном Законе.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.
В пункте 9 названного Постановления установлено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Материалами дела подтверждено, что заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд 30.07.2012, оспариваемые сделки совершены 01.04.2012 и 03.04.2012, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, соответственно для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Право аренды спорных земельных участков по каждому соглашению переуступлено должником ООО "Амурагросоя" за 100 рублей.
Довод заявителя апелляционной жалобы об указании временным управляющим ООО "Русич" в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника сведений о внесении в оспариваемые соглашения изменений в части установления стоимости переуступленного права в размере 50 000 рублей по соглашениям от 01.04.2012 N 2, N 3 и 1 400 000 рублей по соглашению от 03.04.2012 N 1/1 судебной коллегией не принимается, как документально неподтвержденный, поскольку дополнительные соглашения об изменении условий оспариваемых сделок, доказательства произведенной оплаты стоимости уступаемых прав в материалы дела не представлены.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости уступленных по спорным соглашениям прав аренды.
Из отчета эксперта - общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Эксперт" от 26.06.2015 N 220/15 (том 2, л.д. 29-99) следует, что по состоянию на 01.04.2012 общая рыночная стоимость уступленных по оспариваемым соглашениям прав составляет:
- земельный участок с кадастровым номером 28:08:0112121:15 - 1 522 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:08:0112125:3 - 8 226 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:08:010504:66 - 12 270 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:08:010504:6 - 1 547 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:15:010201:14 - 1 292 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:15:010201:16 - 579 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:15:010204:10 - 17 121 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:15:010201:11 - 12 799 000 рублей,
- земельный участок с кадастровым номером 28:15:010201:15 - 19 316 000 рублей.
В связи с чем вывод суда первой инстанции о недействительности соглашений от 01.04.2012 N 5, N 3, N 2, от 03.04.2012 N 1/1, сделанный на основании установленных по делу обстоятельств о многократном превышении рыночной стоимости уступленных по оспариваемым сделкам имущественных прав над размером платы за них, предусмотренной названными соглашениями, является правомерным.
Кроме того, судом установлен критерий недействительности сделок, выходящий за пределы правил статьи 61.2 Закона о банкротстве, соглашения от 01.04.2012 N 5, N 3, N 2, от 03.04.2012 N 1/1 квалифицированы как ничтожные, при совершении которых допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Анализ представленных в материалы дела доказательств подтверждает вывод суда о том, что действия, совершенные сторонами соглашений, свидетельствуют о недобросовестности их поведения (отсутствие равноценного встречного исполнения), поскольку оспариваемые сделки направлены на ухудшение существующего неудовлетворительного финансового состояния должника.
Ухудшение неудовлетворительного финансового состояния должника п
