Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. N 17АП-15807/15

г. Пермь

16 декабря 2015 г.

N А60-47975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "ТрансКонтинент",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 октября 2015 года

о процессуальном правопреемстве

вынесенное судьей Забоевым К.И.,

по делу N А60-47975/2014,

по иску ООО "Автобаза N 1" (ОГРН 1026605769200, ИНН 6664067123)

к ООО "ТрансКонтинент" (ОГРН 1086671009897, ИНН 671263150),

заинтересованное лицо: ООО "ТехСервис" (ОГРН 1156658034180, ИНН 6679073271),

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

ООО "Автобаза N 1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ТрансКонтинент" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТрансКонтинент", подлежащей выплате в связи с выходом из общества, в размере 31 816 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.06.2015) исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ТрансКонтинент" в пользу ООО "Автобаза N 1" взыскан основной долг в сумме 8 602 560 руб., а также в возмещение судебных расходов 6 849 руб. 80 коп. Также решением с ООО "Автобаза N 1" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 108 651 руб. 71 коп., а с ООО "ТрансКонтинент" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 50 888 руб. 29 коп.

ООО "Автобаза N 1" обратилось в Арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя на ООО "ТехСервис".

Определением Арбитражного суда Свердловской области 06.10.2015 заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 005150318 от 10.07.2015, выданному Арбитражным судом Свердловской области, с ООО "Автобаза N 1" на ООО "ТехСервис".

ООО "ТрансКонтинент" не согласившись с определением суда от 06.10.2015, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение. По мнению заявителя жалобы, истцом не представлено доказательств возмездности сделки. Кроме того, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению, до рассмотрения дела N А60-47440/2015, поскольку имелись сведения и принятии искового заявления к производству.

ООО "Автобаза N 1" и ООО "ТехСервис" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых отклонили приведенные в жалобе доводы. Просят определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266,268,272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве.

В силу ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст.52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ, в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что 10.09.2015 между ООО "Автобаза N 1" (первоначальный кредитор) и ООО "ТехСервис" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования задолженности, взысканной с ООО "ТрансКонтинент" по вступившему в законную силу судебному решению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-47975/2014 в размере 8 602 560 руб.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, установив, что уступка права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, на основании договора уступки права требования от 10.09.2015 ООО "ТехСервис" приобрело у ООО "Автобаза N 1" право требования задолженности к ООО "ТрансКонтинент", пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и на основании ст.48 АПК РФ произвел замену взыскателя с ООО "Автобаза N 1" на ООО "ТехСервис".

Наличие у ООО "ТрансКонтинент" долга перед ООО "Автобаза N 1" подтверждено судебным актом - решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2015.

Доказательств исполнения обязательства должником (ООО "ТрансКонтинент") первоначальному кредитору (ООО "Автобаза N 1"), и исполнения решения по настоящему делу, а также наличия обстоятельств, установленных ст.383 ГК РФ и препятствующих переходу прав к ООО "ТехСервис", не представлено (ст.65 АПК РФ).

Довод ООО "ТрансКонтинент" о том, что истцом не представлено доказательств возмездности сделки, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п.9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из содержания договора уступки права требования от 10.09.2015 не следует, что оно является безвозмездным.

Доказательства, свидетельствующие о воле сторон по безвозмездной передаче права (требования), в материалах дела отсутствуют.

Оснований полагать, что договор уступки права требования от 10.09.2015 является недействительным, не имеется.

Ссылка ООО "ТрансКонтинент" на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению, до рассмотрения дела N А60-47440/2015, поскольку имелись сведения и принятии искового заявления к производству, также не принимается.

Из обстоятельств дела следует, что в заседании суда первой инстанции представитель ООО "ТрансКонтинент" заявил устное ходатайство о приостановлении производства по заявлению в связи с обращением 02.10.2015 Сычугова С.М. в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным заявления ООО "Автобаза N 1" о выходе из состава участников ООО "ТрансКонтинент" (дело N А60-47440/2015).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, указав на отсутствие доказательств принятия искового заявления Сычугова С.М. к производству суда.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, основания для приостановления производства по делу, предусмотренные п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, отсутствовали. Невозможности рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве до разрешения других дел не установлено, как и не установлено иных оснований, наличие которых бы обязывало суд приостановить производство по делу (ст.143 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя жалобы на положения п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных снеисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которому, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п.2 ст.166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч.1 ст.283 либо ч.1 ст.298 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что доказательства, подтверждающие исполнение должником обязанности по оплате задолженности не представлено, договор уступки соответствует положениям главы 24 ГК РФ и свидетельствует о перемене лица в правоотношении, установленном в судебном акте по настоящему делу, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ.

Выводы суда, содержащиеся в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2015 года по делу N А60-47975/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова