Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. N 16АП-4579/15

г. Ессентуки

16 декабря 2015 г.

Дело N А63-7495/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Халиной В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Родник-КМВ" (ОГРН 1112651002474, г. Пятигорск)

к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (ОГРН 1092635011886),

о взыскании 1 246 259, 30 руб. излишне уплаченной суммы вознаграждения по договору поручительства N 0098ОМБ/17/083-13 от 27.12.2013, 33 129, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (судья Жарина Е.В.),

в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родник-КМВ", г. Пятигорск (далее - истец, общество, ООО "Родник-КМВ") обратилось в суд с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (далее - ответчик, Фонд) о взыскании 1 246 259, 30 руб. излишне уплаченной суммы вознаграждения по договору поручительства N 0098ОМБ/17/083-13 от 27.12.2013, 33 129, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015 исковые требования ООО "Родник-КМВ" удовлетворены частично. С государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", г. Ставрополь взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родник-КМВ", г. Пятигорск 1 123 102, 27 руб. неосновательного обогащения, 18 531,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 141 633,45 руб. и 23 016,59 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении решения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом не полно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются ошибочными.

Заявитель указывает, что с условиями договора стороны при заключении договора поручительства ознакомлены. Своей подписью и печатью они удостоверили свое согласие на заключение договора на содержащихся в нем условиях.

По мнению ответчика, договор поручительства N -0098ОМБ/17/083-13 от 27 декабря 2013 года заключен на согласованных условиях, которые удовлетворяли стороны договора.

Общество указывает, что досрочное погашение кредита произведено по инициативе заемщика, в связи с чем, досрочный отказ поручителя от своих обязательств по договору поручительства отсутствовал.

Условие о возврате вознаграждения в случае досрочного погашения заемщиком кредита или в каком-либо другом случае сторонами в договоре не согласованы, в связи с чем, данный договор не порождает обязательства у поручителя но возврату вознаграждения.

Ответчик считает, что, не принимая во внимание действительные обстоятельства дела и вопреки условиям заключенного договора поручительства, суд первой инстанции при вынесении решения необоснованно сослался на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также считает, что суд первой инстанции неправильно истолковал условия заключенного договора, применили закон, не подлежащий применению, что свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещённые надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 27 декабря 2013 года между Акционерным коммерческим банком "Банк Москвы" (ОАО) - кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "Родник-КМВ" - заемщиком заключен кредитный договор N 0098ОМБ/15/031-13, в соответствии с условиями которого кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 82 млн. руб. под 15% годовых со сроком возврата 26.12.2018.

Погашение кредита должно производиться по графикам (в соответствии с полученными траншами).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором 27 декабря 2013 года между ООО "Родник-КМВ" (заемщик), АКБ "Банк Москвы" (ФО) и ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (поручитель) заключен договор поручительства N 0098ОМБ/17/083-13, по условиям которого поручитель за вознаграждение обязался отвечать перед ФО за исполнение заемщиком обязательств перед ФО по кредитному договору в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита.

Ответственность поручителя перед ФО является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требований ФО к фонду и ограничена суммой в размере 42 млн. руб., что составляет 51,2% от суммы кредита (пункт 1.2 договора).

Договор поручительства заключен на 36 месяцев и действует до 26 декабря 2016 года (пункт 6.1 договора).

Пунктом 2.1 договора поручительства установлено, что заемщик за предоставленное поручительство уплачивает поручителю вознаграждение, исходя из ставки 1,9% годовых от размера выданного поручительства, что составляет 2 039 333, 22 руб., в том числе НДС.

Вознаграждение поручителю выплачивается заемщиком единовременно, в срок не позднее трех дней с даты заключения договора, за счет собственных средств, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поручителя.

В соответствии с актом N 201 от 27.12.2013, счетом-фактурой N 203 от 27.12.2013 заемщиком по платежному поручению N 000637 от 27.12.2013 перечислено на счет Фонда 2 039 333,22 руб. в качестве оплаты за предоставленное поручительство за период с 26.12.2013 по 26.12.2016.

19.02.2015 ООО "Родник-КМВ" досрочно погасило свои обязательства перед ОАО "Банк Москвы" по кредитному договору N 0098ОМБ/15/031-13, что подтверждает справкой ОАО "Банк Москвы".

В связи с досрочным погашением задолженности по кредитному договору истец обратился к Фонду с требованием о возврате оставшейся суммы вознаграждения за выданное поручительство, рассчитав указанную сумму пропорционально периоду пользования поручительством.

Отказ фонда от возврата требуемой суммы послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Оценивая законность и обоснованность заявленных обществом к фонду требований о взыскании излишне уплаченной суммы вознаграждения по договору поручительства N 0098ОМБ/17/083-13 от 27.12.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В статье 423 ГК РФ статьи закреплена презумпция возмездности договора, в соответствии с которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом первой инстанции верно учтено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (статья 424 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статье, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Применяя указанные правила к толкованию условий договора поручительства N 0098ОМБ/17/083-13 от 27.12.2013, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что размер установленного договором вознаграждения за предоставление поручительства зависит от срока поручительства и рассчитывался сторонами исходя из ставки 1,9% годовых за 36 месяцев, что подтверждается представленным ответчиком расчетом вознаграждения. Зависимость размера вознаграждения от срока пользования поручительством подтверждается также тем, что в пункте 2.3 договора поручительства предусмотрена возможность оплаты заемщиком вознаграждения за второй и последующий годы поручительства не единовременно при заключении договора, а не позднее 30 рабочих дней до даты окончания предыдущего оплаченного периода поручительства.

Суд первой инстанции также верно посчитал, что поскольку ООО "Родник-КМВ" 19.02.2015 досрочно погасило полученный от ОАО "Банк Москвы" кредит и обеспеченное поручительством обязательство прекратилось, одновременно в феврале 2015 года прекратилось и поручительство Фонда за исполнение истцом этого обязательства, что государственным унитарным предприятием Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" и не оспаривалось.

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО "Родник-КМВ" пользовалось поручительством Фонда 14 месяцев, оплатив по платежному поручению N 000637 от 27.12.2013 сумму 2 039 333, 22 руб. в качестве оплаты за предоставленное поручительство за период с 26.12.2013 по 26.12.2016, то есть за 36 месяцев.

Судом первой инстанции также верно установлено, что после прекращения поручительства основания для получения или удержания уже полученного Фондом вознаграждения за предоставление поручительства отсутствуют. Иное понимание взаимоотношений сторон привело бы фактически к дарению истцом ответчику денежных средств, так как согласно статье 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей; предоставление чего-либо одной стороной другой без получения от нее платы или иного встречного предоставления признается безвозмездным договором.

Статья 575 ГК РФ устанавливает запрещение дарения в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из указанных положений следует, что под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). Сам термин "неосновательное обогащение" применяется для обозначения результата приобретения или сбережения имущества, т.е. как само неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

На потерпевшем лежит бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего. Бремя доказывания наличия основания для обогащения за счет потерпевшего лежит на приобретателе.

Таким образом, одним из условий возникновения неосновательного обогащения является отсутствие правовых оснований и (или) договора (сделки) для приобретения имущества одним лицом за счет другого лица.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что после прекращения поручительства основания для удержания полученного ответчиком от истца вознаграждения за предоставление поручительств отпали и на основании статьи 1102 ГК РФ у государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" возникла обязанность по возврату ООО "Родник-КМВ" неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ссылка ответчика на то, что ни договором поручительства, ни порядком предоставления ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" поручительств от 08.04.2013 не предусмотрен возврат уплаченного вознаграждения в случае досрочного погашения должником задолженности, судом первой инстанции правомерно признана несостоятельной, поскольку не может служить основанием для удержания Фондом излишне полученных от истца сумму в связи с досрочным прекращением поручительства.

В то же время суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленная истцом сумма 1 246 259, 30 руб. является завышенной.

Судом первой инстанции верно установлено, что при ее расчете истец исходил из арифметического деления суммы вознаграждения за предоставление поручительства на количество месяцев, составляющих срок поручительств, и умножении указанной суммы на не использованный срок поручительств.

Как следует из представленного ответчиком расчета, вознаграждение за предоставление поручительства рассчитывалось с учетом графиков погашения кредита заемщиком и остатков ссудной задолженности по этим графикам, в результате чего вознаграждение за период с 27.12.2013 по 26.12.2014 составило 798 007, 60 руб., за период с 27.12.2014 по 26.12.2015 - 709 340, 09 руб. и за период с 27.12.2015 по 26.12.2016 - 531 985, 53 руб.

Судом первой инстанции самостоятельно произведен перерасчет излишне полученного ответчиком вознаграждения (с учетом фактического пользования истцом поручительств с декабря 2013 года по февраль 2015 года), в результате чего суд первый инстанции обоснованно признал подлежащей взысканию с ответчика сумму неосновательного вознаграждения в размере 1 123 102, 27 руб.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в остальной части требования истца по возврату суммы вознаграждения подлежат отклонению.

ООО "Родник-КМВ" в суде первой инстанции также заявило требования о взыскании с ответчика 33 129,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начислив проценты на сумму 1 246 259, 30 руб. за период с 27.02.2015 по 22.06.2015.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Статья 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) устанавливала, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции верно посчитал, что исчисление процентов с 27.02.2015 произведено истцом необоснованно, поскольку доказательства уведомления ответчика 26.02.2015 о досрочном погашении кредита суду не представлены. Письмо N 042-15 от 11.03.2015 не подписано руководителем истца и доказательства его направления ответчику отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлено, что ответчик узнал о неосновательности сбережения денежных средств после получения 09.04.2015 писем ООО "Родник-КМВ" N 073-15 от 01.04.2015 и АКБ "Банк Москвы" б/н и б/д о досрочном погашении заемщиком долга по кредитному договору N 0098ОМБ/15/031-13 от 27.12.2013, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с этого времени и составляют согласно уточненного расчета 18 531, 18 руб.

Изложенные в апелляционной жалобе ответчика доводы о необоснованном взыскании с государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", г. Ставрополь в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родник-КМВ", г. Пятигорск 1 123 102, 27 руб. неосновательного обогащения, 18 531, 18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 141 633, 45 руб. и 23 016, 59 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о частичном удовлетворении заявленных требований ООО "РОДНИК-КМВ".

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2015 по делу N А63-7495/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов