Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. N 14АП-8748/15

г. Вологда

16 декабря 2015 г.

Дело N А13-6608/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 декабря 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от истца Левичевой И.Л. по доверенности от 02.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.09.2015 по делу N А13-6608/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" (место нахождения: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93; ОГРН 1023501239772; ИНН 3528072369; далее - Общество, Фабрика) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.09.2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" (место нахождения: 119192, г. Москва, пр. Ломоносовский, д. 43, 2 этаж, 5; ОГРН 1027739146808; ИНН 7729338591; далее - ООО "ЭДАС"), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о предоставлении документов за период с 13.09.2013 по 01.03.2015.

Решением суда от 10.09.2015 иск удовлетворён. Суд обязал Общество в лице исполнительного органа предоставить ООО "ЭДАС" по месту нахождения Фабрики в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заверенные копии документов за период с 13.09.2013 по 01.03.2015: сведения об открытых расчетных счетах в коммерческих банках; документы по движению денежных средств по расчетным счетам, выписки банка, платежные поручения; протоколы общих собраний Общества; свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество; приказ директора об учетной политике; договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего Общества; договоры с поставщиками и подрядчиками (включая договора подряда, субподряда); договоры с кредитными организациями; договоры займа с третьими лицами; иные договоры гражданско-правового характера; бухгалтерскую и налоговую отчетность (включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение); регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учёта по всем счетам, утвержденные учетной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу, оборотно-сальдовую ведомость по счетам -01,02,03,08,10, 20, 41,50,51, 58,60,62,66,76,80,90; 91 в разрезе субсчётов; регистры налогового учёта; первичные документы по учёту основных средств по организации; инвентарные карточки; акты приема-передачи; акты списания; технические, кадастровые паспорта на объекты недвижимости и транспортные средства; документы по учету банковских операций; книгу покупок; книгу продаж; первичные документы по объему выполненных работ (акты выполненных работ, оказанных услуг, проданных товаров, работ, услуг) и взыскал с Общества в пользу ООО "ЭДАС" 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что истребуемая документация ранее предоставлялась ООО "ЭДАС". Считает, что заявитель злоупотребляет своими правами участника Общества. Суд не рассмотрел вопрос о том, является ли истребуемая информация конфиденциальной.

ООО "ЭДАС" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЭДАС" является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 50 %.

Истец 05.03.2015 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов Общества (в том числе заявленных в иске).

Поскольку требование Обществом не выполнено, истец, ссылаясь на статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, признал требование обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах определён перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой статьи упомянутого Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы не представило, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности.

Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред Обществу, в материалах дела не имеется.

Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истца является необоснованным, следовательно правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые её обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путём установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учёт лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Доказательства того, что Обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, а также разработан и утверждён бланк (конкретная форма) расписки участника Общества при обращении с требованием о предоставлении документов в том, что он осведомлен о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять, не предъявлены.

Таким образом, доказательств того, что истребуемая документация Общества является коммерческой тайной, апеллянтом не представлено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.09.2015 по делу N А13-6608/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова