Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 г. N 07АП-10856/15

г. Томск

17 декабря 2015 г.

Дело N А03-11451/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Ю.И. Павловой, М.А. Фертикова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Денисовой,

при участии в заседании:

от истца - А.Ю. Мазалов по доверенности от 05.06.2015,

от иных лиц - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Завьяловский" (апелляционное производство N 07АП-10856/2015)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 сентября 2015 года (судья Л.Ю. Ильичева) по делу N А03-11451/2015

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Завьяловский" (658620, Алтайский край, Завьяловский район, село Светлое, улица Центральная, 54, ИНН 2241000152, ОГРН 1022202071836)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗС и К" (656023, город Барнаул, улица Эмилии Алексеевой, 94-306, ИНН 2223575006, ОГРН 1102223001814),

третьи лица: общество с ограниченной ответственности "Баско", арбитражный управляющий Елена Александровна Некрасова,

о признании недействительным договора купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Завьяловский" (далее - СПК колхоз "Завьяловский") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗС и К" (далее - ООО "ЗС и К") о признании недействительными открытых торгов от 10.12.2014 в форме публичного предложения по продаже имущества должника - общества с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа") - и договора купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014, заключенного между ответчиком и ООО "Победа", применении последствий его недействительности.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014 недействительной (ничтожной) сделкой (л.д. 96-97, 119-120).

Уточненные исковые требования обоснованы статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 129, 130, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что реализация дебиторской задолженности общества "Победа" осуществлена конкурсным управляющим в обход закона, а именно, дебиторская задолженность продана посредством публичного предложения без осуществления мероприятий по взысканию дебиторской задолженности и без проведения первых и повторных торгов; победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Баско", а договор уступки права требования заключен с другим лицом - ответчиком; на момент проведения торгов размер задолженности истца перед обществом "Победа" составлял 8 608 260 рублей в соответствии с решением арбитражного суда, которое было изменено апелляционной инстанцией лишь после проведения торгов и заключения оспариваемого договора, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе был выставлять на торги дебиторскую задолженность в большем размере - 13 835 445 рублей. Истец является дебитором общества "Победа" (должником по уступленному праву требования), заинтересованность которого в оспаривании договора состоит в сохранении денежных средств от их изъятия по незаконному договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственности "Баско" (далее - ООО "Баско"), арбитражный управляющий Некрасова Елена Александровна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 сентября 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, СПК колхоз "Завьяловский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что на дату заключения оспариваемого договора его предмет отсутствовал, поскольку уступленная сумма дебиторской задолженности являлась спорной и взыскивалась в судебном порядке; судебное решение о взыскании суммы дебиторской задолженности вступило в законную силу 23.01.2015. Возможность заключения договора, позволяющего осуществить переход права требования до момента его возникновения, законом не предусмотрена.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания, отзывов не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей извещенных надлежащим образом указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2012 по делу N А03-413/2012 ООО "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Победа" утверждена Некрасова Елена Александровна.

В ходе конкурсного производства между СПК колхоз "Завьяловский" (хранителем) и ООО "Победа" (поклажедателем) в лице конкурсного управляющего Некрасовой Е.А. заключен договор безвозмездного хранения от 01.02.2013, в соответствии с которым хранитель обязался принять и хранить сельскохозяйственных животных и имущество, принадлежащее на праве собственности поклажедателю, и возвратить имущество в сохранности.

В июне 2013 года ООО "Победа" предъявило ответчику требование о возврате переданных на хранение животных.

Ссылаясь на то, что ответчиком не возвращена часть переданного на хранение скота, стоимость которого составляет 13 835 446 рублей, ООО "Победа" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании названной суммы. СПК колхоз "Завьяловский" предъявил встречный иск о взыскании 5 227 186 рублей расходов на содержание переданного на хранение имущества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.11.2014 исковые требования ООО "Победа" и встречный иск удовлетворены в полном объеме, в результате процессуального зачета с СПК Колхоз "Завьяловский" в пользу ООО "Победа" было взыскано 8 608 260 рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 решение суда первой инстанции изменено в части процессуального зачета и взыскания 8 608 260 рублей. Таким образом, с СПК Колхоз "Завьяловский" в пользу ООО "Победа" взыскана первоначально заявленная конкурсным управляющим сумма - 13 835 446 рублей.

Собранием кредиторов ООО "Победа" 24.10.2014 утверждено положение об условиях, порядке и сроках реализации прав требования (дебиторской задолженности) общества, которым определено, что торги по продаже задолженности проводятся в форме аукциона в электронной форме с открытой формой представления предложений о цене, организатором торгов является конкурсный управляющий Некрасова Е.А., место проведения аукциона: сайт электронной торговой площадки ЗАО "Новые информационные сервисы".

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения опубликовано 30.10.2014 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее ЕФРСБ) и в официальном издании (газета "Коммерсантъ"). Согласно опубликованным сведениям, предметом торгов являлось право требования (дебиторская задолженность) ООО "Победа" к ряду дебиторов, в том числе к СПК колхоз "Завьяловский" в сумме 13 835 446 рублей (лот N 2).

Победителем по лоту N 2, сделавшим лучшее ценовое предложение, признано ООО "Баско", участвующее в торгах от имени и в интересах ООО "ЗСиК" на основании агентского договора от 01.11.2014.

По результатам торгов между ООО "Победа" (продавцом) в лице конкурсного управляющего Некрасовой Е.А. и ООО "ЗСиК" (покупателем) заключен договор купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014, в соответствии с которым продавец обязался продать в собственность покупателя, а покупатель - купить в собственность и оплатить стоимость права требования продавца к СПК колхоз "Завьяловский" в сумме 13 835 446 рублей. В договоре указано, что сумма взыскивается в судебном порядке в арбитражном суде Алтайского края (дело N А03-10810/2013).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2015 по делу N А03-413/2012 конкурсное производство в отношении ООО "Победа" завершено. В определении содержится указание на то, что в нарушение статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Некрасова Е.А. с согласия кредиторов реализовала дебиторскую задолженность без проведения торгов, сразу посредством публичного предложения.

Ссылаясь на допущенные конкурсным управляющим при продаже дебиторской задолженности и при заключении договора купли-продажи нарушения порядка ее реализации, установленного Законом о банкротстве, а также на то, что предмет договора от 10.12.2014 на дату его заключения отсутствовал (поскольку требование в размере 13 835 446 рублей являлось предметом судебного разбирательства), СПК колхоз "Завьяловский" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска и отклоняя доводы истца о допущенном конкурсным управляющим нарушении порядка реализации дебиторской задолженности, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения проведена с существенными нарушениями закона, поскольку решение о продаже части дебиторской задолженности без проведения торгов было согласовано с кредиторами должника, не оспаривалось, продажа дебиторской задолженности таким способом не повлекла причинения вреда кредиторам должника, не повлияла на осуществление мероприятий конкурсного производства.

Апелляционная жалоба СПК колхоз "Завьяловский" не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в данной части.

Суд также отклонил доводы истца об отсутствии предмета договора от 10.12.2014 (уступаемого права требования) на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку истец являлся дебитором общества "Победа", задолженность которого в том числе являлась предметом торгов (не оспоренных в судебном порядке), а потому защищаемые права данного лица не могли быть затронуты сделкой, а тем более нарушены. Суд указал, что размер долга истца, установленный вступившим в законную силу судебным актом, для самого истца остался неизменным.

В данной части суд принял правильный по существу судебный акт.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности договора от 10.12.2014 вследствие отсутствия его предмета (уступленного права требования) на дату совершения сделки, истец не указал, какой норме права не соответствует совершение подобной сделки.

Между тем в силу статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Таким образом, уступка права требования, которое возникнет в будущем, прямо предусмотрена действующим в настоящее время гражданским законодательством. Соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречило также и законодательству, действовавшему на дату совершения оспариваемой сделки (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в рассматриваемом случае уступленное право требования уже существовало на дату совершения уступки, поскольку оно возникло в связи с неисполнением кооперативом колхоз "Завьяловский" в 2013 году обязательства по возврату переданного ему на хранение скота. Тот факт, что размер права требования являлся предметом судебного разбирательства, не свидетельствует об отсутствии или неопределенности уступленного права требования на момент совершения уступки.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы об отсутствии предмета уступки на момент совершения оспариваемой сделки и о недействительности (ничтожности) договора вследствие этого обстоятельства основаны на неправильном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Как разъяснено в пунктах 78, 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности допускается только в том случае, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При рассмотрении настоящего дела истец по предложению суда первой инстанции указал, что его интерес при оспаривании договора от 10.12.2014 (стороной которого истец не является) состоит в неисполнении обязательства новому кредитору - обществу "ЗС и К". Однако такой интерес в неисполнении обязанности по оплате денежной суммы, взысканной решением арбитражного суда, не может считаться законным и достаточным для признания сделки недействительной. О наличии иного интереса (в частности, связанного с возможностью получения удовлетворения своих требований за счет стоимости проданной дебиторской задолженности) истец при рассмотрении дела не заявил.

Кроме того, ответчиками по иску о признании сделки недействительной являются все стороны оспариваемой сделки, а по требованиям о признании торгов недействительными - организатор торгов и/или привлекаемые им специализированные организации и лицо, выигравшее публичные торги (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Настоящий иск предъявлен кооперативом колхоз "Завьяловский" только к одной из сторон сделки - обществу "ЗС и К", являющемуся также победителем торгов посредством публичного предложения. Ходатайство о привлечении в качестве соответчика арбитражного управляющего Некрасовой Е.А. (с учетом ликвидации общества "Победа"), являвшейся организатором торгов и с действиями которой истец связывает допущенные нарушения при заключении договора, кооператив не заявил. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца - СПК колхоз "Завьяловский".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 сентября 2015 года по делу N А03-11451/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Ю.И. Павлова М.А. Фертиков