Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 19АП-6385/15

г. Воронеж

14 декабря 2015 г.

Дело N А64-4410/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Суховой И.Б.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РКС-Холдинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от муниципального унитарного предприятия "Тамбовтеплосервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Тамбовтеплосервис" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2015 по делу N А64-4410/2015 (судья Захаров А.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "РКС-Холдинг" (ИНН: 7704836475; ОГРН: 1137746465944) к муниципальному унитарному предприятию "Тамбовтеплосервис" (ОГРН 1136829003740, ИНН 6829091716) о взыскании 25 799 994 руб. 65 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РКС-Холдинг" (ООО "РКС-Холдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Тамбовтеплосервис" (МУП "Тамбовтеплосервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды движимого имущества N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 в размере 25 799 994 руб. 65 коп., из них: 4 018 030 руб. 20 коп. - арендная плата, 253 135 руб. 90 коп. - неустойка за просрочку уплаты арендной платы, 20 252 896 руб. 10 коп. - выкупной платеж, 1 275 932 руб. 45 коп. - неустойка за просрочку оплаты выкупного платежа за период с 01.01.2015 по 22.06.2015.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, МУП "Тамбовтеплосервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить в части взыскания задолженности по выкупному платежу за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в размере 20 252 896 руб. 10 коп. и начисленной на нее неустойки, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска в указанной части отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" от ООО "РКС-Холдинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.02.2013 между ОАО "Российские коммунальные системы" (правопредшественник ООО "РКС-Холдинг") (арендодателем) и МУП "Тамбовинвестсервис" (арендатором) был заключен договор аренды движимого имущества N РКС-2013/02-001, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого арендодатель обязался предоставить арендатору движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору, за плату, указанную в пункте 3.1 договора, во временное владение и пользование. Арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены.

Согласно пункту 10.1 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013, срок действия договора устанавливался с 01.02.2013 по 25.12.2015.

Пунктом 1.6 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 стороны установили, что фактическая передача арендодателем во временное владение и пользование арендатора движимого имущества по договору должна осуществляться уполномоченными лицами сторон.

При передаче движимого имущества оформляется акт приема-передачи (приложение N 2 к договору), который должен быть подписан уполномоченными лицами обеих сторон. Движимое имущество считается переданным по договору от арендодателя к арендатору с момента (даты) подписания сторонами акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.1 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 арендная плата за весь период действия договора составляет 24 108 181 руб. 15 коп., в том числе НДС 18% 3 677 519,16 руб. Размер арендной платы не может быть увеличен арендодателем в одностороннем порядке в течение срока действия настоящего договора.

Пунктом 3.2 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 установлено, что арендатор оплачивает арендную плату путем перечисления периодических арендных платежей, сроки и размер которых указан в графике оплаты (приложение N 3 к договору), являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.3 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 выкупная цена движимого имущества (стоимость имущества) составляет 121 517 376 руб. 64 коп, в том числе НДС 18% 18 536 548 руб. 98 коп. Арендатор погашает указанную выкупную цену движимого имущества в течение срока договора путем внесения выкупных платежей в соответствии с графиком оплаты (приложение N 3 к договору). Арендатор вправе выкупить движимое имущество до истечения срока действия настоящего договора при условии оплаты арендодателю окончательного выкупного платежа.

Размер окончательного выкупного платежа (оставшаяся часть стоимости имущества) определяется, как разница между выкупной ценой, указанной в пункте 3.3 договора и суммой уплаченных выкупных платежей (пункт 3.4 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013.

Согласно пункту 2.4.8 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 арендатор обязался своевременно уплачивать арендодателю платежи, предусмотренные договором.

Пунктом 5.4 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 предусмотрена ответственность арендатора за нарушение сроков внесения платежей в виде неустойки в размере 0,05% на сумму недоимки за каждый день просрочки.

Истцом по акту приема-передачи от 01.02.2013 передано ответчику движимое имущество.

Ответчиком обязанность по внесению арендных и выкупных платежей исполнялась ненадлежащим образом, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность по арендной плате за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в размере 4 018 030 руб. 20 коп., по выкупному платежу за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в размере 20 252 896 руб. 10 коп., связи с чем, истец направил ответчику претензии от 08.05.2015 и 23.02.2015.

Ссылаясь на неуплату ответчиком указанных платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Не оспаривая выводы суда первой инстанции о взыскании арендной платы и начисленной на нее неустойки, заявитель апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2015 обжалует в части взыскания задолженности по выкупному платежу за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в размере 20 252 896 руб. 10 коп. и начисленной на нее неустойки, в связи с чем при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности по выкупному платежу за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в размере 20 252 896 руб. 10 коп., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 3.3 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 выкупная цена движимого имущества (стоимость имущества) составляет 121 517 376 руб. 64 коп., в том числе НДС 18% 18 536 548 руб. 98 коп. Арендатор погашает указанную выкупную цену движимого имущества в течение срока договора путем внесения выкупных платежей в соответствии с графиком оплаты (приложение N 3 к договору). Арендатор вправе выкупить движимое имущество до истечения срока действия настоящего договора при условии оплаты арендодателю окончательного выкупного платежа.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательства по внесению выкупных платежей арендатором исполнены не были. Наличие задолженности по выкупной стоимости имущества в сумме 20 252 896 руб. 10 коп. за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года подтверждается материалами дела. Каких-либо доказательств, подтверждающих внесение МУП "Тамбовтеплосервис" указанных платежей в заявленном размере за пользование арендованным имуществом, ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, судом области обоснованно взыскана задолженность по выкупной стоимости имущества за 4 квартал 2014 года и 1 квартал 2015 года в сумме 20 252 896 руб. 10 коп.

Довод жалобы о том, что поскольку согласно условиям пунктов 3.3, 3.4, 9.1 договора выкуп арендованного имущества является правом арендатора, реализовать которое он может по истечении срока аренды и при условии внесения выкупной стоимости в полном объеме, что, по мнению заявителя, исключает возможность взыскания задолженности по выкупным платежам до истечения срока действия договора, а также при отсутствии отказа от права выкупа арендуемого имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Договор N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 не расторгнут и, следовательно, возможность выкупа арендуемого имущества ответчиком не утрачена, в связи с чем обязанность по уплате выкупных платежей сохраняется у арендатора до прекращения договора.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", именно расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения кредитору потерь, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Пунктом 5.4 договора N РКС-2013/02-001 от 01.02.2013 установлена ответственность арендатора за нарушение сроков внесения платежей, предусмотренных договором, в виде неустойки в размере 0,05% на сумму недоимки за каждый день просрочки.

По расчету истца размер пени, подлежащей взысканию за период с 01.01.2015 по 22.06.2015, составил 1 275 932 руб. 45 коп.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность лица, не исполнившего обязательства либо исполнившего его ненадлежащим образом, при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Поскольку ответчиком нарушены обязательства по договору, а доказательств обратного последним не представлено, суд первой инстанции справедливо пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика неустойки за нарушение обязательств по своевременному внесению выкупного платежа.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2015 по делу N А64-4410/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Тамбовтеплосервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков