Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 20АП-6984/15

г. Тула

15 декабря 2015 г.

Дело N А09-900/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.12.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нова Мебель" на определение Арбитражного суда Брянской области от 14.09.2015 по делу N А09-900/2011 (судья Саворинко И.А.), принятое по заявлению открытого страхового акционерного общества "ЯКОРЬ" о процессуальном правопреемстве, установил следующее.

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации Брянское отделение N 8605 (далее - Банк), г.Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нова Мебель" (далее - ООО "Нова Мебель"), г.Брянск, и обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика Нова" (далее - ООО "Мебельная фабрика Нова"), г.Брянск, о взыскании в солидарном порядке 3 192 216 руб. 05 коп., из них 1 311 054 руб. 75 коп. по кредитному договору от 07.07.2009 г. N 107/1/0001/1//1/09, в том числе 1 241 383 руб. 56 коп. основного долга, 21 737 руб. 76 коп. процентов за пользование кредитом, 46 155 руб. 55 коп. неустойки за просроченный основной долг, 845 руб. 53 коп. неустойки за просроченные проценты, 897 руб. 53 коп. платы за обслуживание, 34 руб. 82 коп. неустойки по плате за обслуживание кредита от остатка с/с, 1 881 161 руб. 30 коп. по кредитному договору от 29.12.2009 г. N 227/1/0001/1/1/09, в том числе 1 730 000 руб. основного долга, 51 266 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитом, 93 349 руб. 32 коп. неустойки за просроченный основной долг, 3 748 руб. 13 коп. неустойки за просроченные проценты, 2 643 руб. 95 коп. платы за обслуживание, 193 руб. 46 коп. неустойки по плате за обслуживание кредита от остатка с/с, обратив взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "Нова-Мебель" имущество путем его продажи с публичный торгов.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.05.20111 с ООО "Нова Мебель", ООО "Мебельная фабрика Нова" в солидарном порядке в пользу Открытого акционерного общества "Сбербанк России в лице Брянского ОСБ N 8605 Сбербанка России взыскана задолженность в размере 3 192 216 руб. 05 коп., 42 961 руб. 08 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. Обращено взыскание 1 311 054 руб. 75 коп. задолженности по кредитному договору N 107/1/0001/1/1/09 от 07 июля 2009 г. на принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Нова Мебель" имущество, являющееся предметом договора залога N 356-з от 07.07.2009 г. путем его продажи с публичных торгов, согласно Приложению N 1 к договору залога N 356-з от 07 июля 2009 г.

Открытое страховое акционерное общество "ЯКОРЬ" (далее - ОСАО "ЯКОРЬ") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о замене стороны взыскателя (истца по делу) АК СБ РФ Брянское отделение N 8605 его правопреемником ОСАО "ЯКОРЬ" (105062, г.Москва, Подсосенский пер., д.5-7, стр.2).

Определением суда от 14.09.2015 произведена замена в порядке ст.48 АПК РФ АК СБ РФ Брянское отделение N 8605 на правопреемника открытое страховое акционерное общество "ЯКОРЬ" в рамках дела N А09-900/2011.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Нова Мебель" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что права требования к поручителям, вытекающим из договоров поручительства или решения Арбитражного суда Брянской области от 30.05.2011 не передавались. Кроме того уступаемые права не соответствуют суммам установленным в решении суда от 30.05.2011. Договор уступки прав требования подписан неуполномоченным лицом.

ОСАО "ЯКОРЬ" отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Стороны, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 27.06.2013 г. между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ОСАО "ЯКОРЬ" был заключен договор уступки прав (требований) N 27062013/3. По его условиям в соответствии со ст.ст.382, 384 ГК РФ цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) по просроченным кредитам юридических лиц и/или индивидуальных предпринимателей, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований) (п.1.1. договора) (т.2 л.д. 78-89).

Права (требования) принадлежат Цеденту на основании кредитных договоров и договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам, заключенных между Цедентом и Должниками (заемщиками, поручителями, залогодателями).

Объем уступаемых прав (требований) по состоянию на 01.04.2013 г. составляет 1 769 933 066,01 рублей, в том числе по основному долгу 1 624 000 463,86 рублей (п.2.1. договора).

Цена уступаемых прав (требований) определяется по состоянию на 27.06.2013 в соответствии с Приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.2. договора).

В приложении N 3 к договору установлено, что ОАО "Сбербанк России" уступил ОСАО "ЯКОРЬ" задолженность ООО "Нова Мебель" по кредитному договору от 07.07.2009 г. N 107/1/0001/1//1/09 в сумме 1 228 614 руб. 95 коп., и по кредитному договору 29.12.2009 г. N 227/1/0001/1/1/09 задолженность в сумме 1 924 122 руб. 38 коп. (т.2 л.д. 4-6).

Платежным поручение N 3612 от 26.06.2013 (т.2 л.д. 41) подтверждается факт оплаты за уступаемое право требования.

В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает. Договор соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Учитывая, что договор уступки права требования от 08 октября 2014 года соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Судом области правомерно установлено, что основанием процессуального правопреемства в рассматриваемом случае выступает договор уступки прав требования N 27062013/3 от 27.06.2013 г. между ОАО "Сбербанк России" и ОСАО "ЯКОРЬ".

Данный договор является заключенным, никем в установленном законом порядке не оспорен, а, следовательно, является действительным. К договору имеется акт приема- передачи прав (требований) от 09.08.2013 г. и определена общая стоимость кредиторской задолженности в размере 1 769 933 066,01 рублей, в том числе по основному долгу 1 624 000 463,86 рублей.

Кроме того, договор уступки прав требования от 27.06.2013 г. N 27062013/3 оплачен в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 28.06.2013 г. N 3612. Также банком представлены доказательства о том, что исполнительные листы в отношении должника ООО "Нова мебель" отзывались из службы судебных приставов- исполнителей.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм материального права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уступка прав требования не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и условиям договора, форма договора соблюдена, предмет договора об уступке прав требования определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчиков, в связи с чем, заявление ОСАО "ЯКОРЬ" обоснованно удовлетворено судом области.

Довод заявителя жалобы о ничтожности договора уступки прав требования N 27062013/3 от 27.06.2013 г. несостоятелен.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

ООО "Нова Мебель" не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

Возражения ООО "Нова Мебель" о том, что договор уступки прав требования от 27.06.2013 г. N 27062013/3 подписан лицом с нарушением полномочий, предоставленных уставом, также отклоняется апелляционной инстанцией.

В материалы дела представлена доверенность ОСАО "ЯКОРЬ" от 26.06.2013 г. N 120-13, согласно которой ОСАО "ЯКОРЬ" в лице генерального директора Семенихина Алексея Михайловича уполномочивает Кириллова Сергея Павловича подписать договор уступки прав (требований) N 27062013/3 от 27.06.2013 г.

Довод заявителя жалобы относительно того, что сумма уступаемых прав не соответствует сумме, определенной в решении суда от 30.05.2011 отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым. При таких обстоятельствах, ОАО "Сбербанк России" вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) в уступленной части.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в случае, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку стороны в договоре уступке прав требования N 27062013/3 от 27.06.2013 г. не оговорили иное, права, обеспечивающие исполнение обязательства также перешли к новому кредитору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы, как не содержащий фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 14.09.2015 по делу N А09-900/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева