Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 13АП-27738/15

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2015 г.

Дело N А42-4267/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. не явился, извещен;

2. Богомолов К.В., доверенность от 28.04.2015;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27738/2015) закрытого акционерного общества "Объединенная дорожная компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области Мурманской области от 26.08.2015 по делу N А42-4267/2015 (судья М.А. Романова), принятое

по иску Казакова Александра Владимировича

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Североморский бетонный завод"

2. закрытому акционерному обществу "Объединенная дорожная компания"

3-и лица: Казаков Сергей Александрович

общество с ограниченной ответственностью "СК-Ресурс"

о признании недействительным договора,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Североморский бетонный завод" Казаков Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Североморский бетонный завод" (далее - ООО "Североморский бетонный завод") и закрытому акционерному обществу "Объединенная дорожная компания" (далее - ЗАО "Объединенная дорожная компания") о признании недействительным договора поручительства от 30.05.2013 N 9, заключенного между ООО "Североморский бетонный завод" и ЗАО "Объединенная дорожная компания", как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.06.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Казаков С.А. и ООО "СК-Ресурс".

Решением от 26.08.2015 Арбитражный суд Мурманской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе на ЗАО "Объединенная дорожная компания" просит решение суда от 26.08.2015 отменить, в иске отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, отсутствие обязанности согласовать сделку с заинтересованностью, создание препятствия к исполнению состоявшегося решения Третейского суда по делу N АСМ-2/2014.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Мурманской области от 26.08.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Североморский бетонный завод" (поручитель) и ЗАО "Объединенная дорожная компания" (кредитор) заключен договор поручительства от 30.05.2013 N 9, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором за исполнение ООО "СК-Ресурс" (должник) обязанностей по договору на изготовление продукции из давальческого сырья от 30.05.2013 N 1 стоимостью 22 500 000 рублей.

Полагая, что указанная сделка с заинтересованностью совершена в ущерб интересам ООО "Североморский бетонный завод", а собрание по одобрению данной сделки в установленном уставом общества порядке не проведено, Казаков Александр Владимирович обратился с настоящим иском в суд.

Суд признал, что оспариваемый договор поручительства от 30.05.2013 N 9 заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о получении согласия или одобрения общего собрания участников ООО "Североморский бетонный завод", что в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания названного договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Казаков Александр Владимирович и Казаков Сергей Александрович являются родственниками, заинтересованными лицами, с долей по 50 % уставного капитала ООО "Североморский бетонный завод" каждый.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения об одобрении сделки с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества. Следовательно, для заключения договора поручительства от 30.05.2013 N 9 между ООО "Североморский бетонный завод" и ЗАО "Объединенная дорожная компания" не требовалось одобрение общего собрания участников ЗАО "Североморский бетонный завод".

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, к которым, в том числе относится способ признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

Как следует из материалов дела, оспариваемый Договор поручительства носил для ООО "Североморский бетонный завод" не случайный характер, а была сопряжен с достижением общей экономической цели ООО "СК-Ресурс", участником которого Казаков С.А. с долей 50% уставного капитала, осуществляющих взаимосвязанную предпринимательскую деятельностью, а также находящихся под контролем одного и того же физического лица. Все лица при совершении сделки были заинтересованными. Их согласие не требовалось.

Иск не обоснован по праву.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.08.2015 по делу N А42-4267/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Казакова Александра Владимировича в пользу закрытого акционерного общества "Объединенная дорожная компания" (ОГРН: 1127747071099, ИНН: 7736650459, юридический адрес: 119331, г. Москва, пр-кт Вернадского, д. 29, кв. этаж 5; комната 20) 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принят.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова