Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. N 11АП-16916/15

г. Самара

16 декабря 2015 г.

Дело N А55-11442/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Гвоздика" - представитель Тукмакова Е.В., доверенность б/н. от 01.06.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Ладья" - представитель Тукмакова Е.В., доверенность б/н. от 01.06.2015,

Щирица Татьяна Васильевна - лично, паспорт, представитель Васина М.А., доверенность б/н. от 26.08.2015,

Нестеров Александр Викторович - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Щирицы Татьяны Васильевны, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2015 года по делу N А55-11442/2015 (судья Н.В. Шаруева)

по иску Щирицы Татьяны Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика", обществу с ограниченной ответственностью "Ладья", с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Нестерова Александра Викторовича, о взыскании 1 497 960 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Щирица Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика" о взыскании незаконного обогащения в сумме 1 497 960 руб. 00 коп.

16.06.2015. в предварительном судебном заседании к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Нестеров Александр Викторович.

Определением суда от 11 сентября 2015 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ладья".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2015 в удовлетворении исковых требований отказано. С Щирицы Татьяны Васильевны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 27 979 руб. 06 коп.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Щирица Татьяна Васильевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Ширица Т.В. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Нестеров А.В. и представитель общества с ограниченной ответственностью "Гвоздика", общества с ограниченной ответственностью "Ладья" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2015 года по делу N А55-11442/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Щирица Т.В. обратилась с иском к ООО "Гвоздика" о взыскании незаконного обогащения в сумме 1 497 960 руб. 00 коп., ссылаясь на то, что руководитель ООО "Гвоздика" Нестеров А.В. не выплачивает ей денежные средства от полученных доходов в части сдачи в аренду объектов недвижимости принадлежащих Обществу.

Возражая по существу заявленных требований ООО "Гвоздика" указало на то, что не ведет какую-либо хозяйственную деятельность и доходов от аренды за последние три года не получает.

ООО "Ладья" указывает, что Щирица Т.В. участником ООО "Ладья" не является, какие-либо обязательства у ООО "Ладья" перед Щирицой Т.В. отсутствуют.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Информационном письме от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

Из материалов дела усматривается, что Щирица Т.В. является участником ООО "Гвоздика".

В обосновании заявленных требований истица указывала на то, что в собственности Общества находилось здание и земельный участок под ним. Воспользовавшись тем, что у Нестерова А.В. было 12 долей он провел собрание, по результатам которого принял решение о продаже здания "Дома Быта" и земли ООО "Ладья" в котором он сам является учредителем и директором. Данная сделка оформлена 15.08.2012. Вступившим в законную силу решением суда эта сделка признана недействительной. До настоящего времени, в здании "Дома Быта" осуществляется коммерческая деятельность связанная со сдачей в аренду помещений, при этом, истцу доход от арендной платы, в размере равном 10% доли в Обществе не выплачивается, обращения к директору ООО "Гвоздика" не имели положительного результата. Рассчитав размер арендной платы за 36 месяцев исходя из средних цен по с. Сергиевску, истица предъявила в суд настоящие требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Установив, что согласно бухгалтерской отчетности, представленной налоговым органом, ООО "Гвоздика" финансово-хозяйственную деятельность не ведет, что подтверждается нулевой бухгалтерской отчетностью, в отсутствии доказательств принятия Обществом решения о выплате дивидендов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом Арбитражный суд Самарской области правомерно указал на то, что принадлежность участнику доли в уставном капитале Общества не означает наличие у него права на получение соответствующей доли от доходов Общества.

Доводы истицы о сдаче ООО "Гвоздика" в аренду помещений "Дома Быта", судом первой инстанции исследованы и обоснованно отклонены поскольку правообладателем здания "Дома Быта" и земельного участка под ним, является ООО "Ладья" на праве собственности с 15.10.2012 на основании договора купли-продажи от 13.09.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, тогда как в судебном порядке (дело N А55-32202/2012) признан недействительным договор купли-продажи от 15.08.2012.

Доказательства оспаривания сделки от 13.09.2012 истцом не представлены.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2015 года по делу N А55-11442/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева