Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 18АП-14209/15

г. Челябинск

15 декабря 2015 г.

Дело N А76-2876/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мет-Лизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2015 по делу N А76-2876/2015 (судья Лакирев А.С.).

В судебном заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью "Уральские горно-промышленные ресурсы" - конкурсный управляющий Шалаев Н.С. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2015 по делу N А76-2314/2014), представитель Лысов В.М. (доверенность от 16.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Мет-Лизинг" - представитель Васильев В.Н. (доверенность от 16.11.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Уральские горно- промышленные ресурсы" (далее - общество "Уральские горно-промышленные ресурсы", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мет-Лизинг" (далее - общество "Мет-Лизинг", ответчик) о взыскании 4 323 936 руб. 12 коп. в качестве неосновательного обогащения (т. 1, л.д. 6-8).

Определением от 16.02.2015 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего Шалаева Николая Сергеевича, общество с ограниченной ответственностью "Региональный инженерный центр защиты территорий" (далее - общество "Региональный инженерный центр защиты территорий") (т. 1, л.д. 1-4).

Определением от 11.03.2015 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ашинские промышленные ресурсы" (далее - общество "Ашинские промышленные ресурсы") (т. 1, л.д. 103-106)

Решением от 07.10.2015 (резолютивная часть объявлена 30.09.2015) суд первой инстанции исковые требования общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" удовлетворил в полном объеме (т. 2, л.д. 128-138).

С таким решением не согласился ответчик и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе общество "Мет-Лизинг" (далее также - податель жалобы) просит данное решение отменить как принятое с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 3, л.д. 5-8).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции вопреки разъяснениям, данным в пункте 3.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), не учел при определении завершающей обязанности сторон по договору лизинга от 21.07.2011 N МЛ-04/2011 связи с его прекращением штрафных санкций (договорной неустойки в сумме 3 109 137 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 607 927 руб. 90 коп.), подлежащих взысканию с общества "Уральские горно-промышленные ресурсы". К апелляционной жалобе приложен расчет таких штрафных санкций, с учетом которых неосновательное обогащение, отыскиваемое истцом в рамках настоящего дела, у ответчика отсутствует. Кроме того, податель жалобы указывает на неверный расчет судом суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

От общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 44981 от 01.12.2015), который приобщен судом апелляционной жалобы к материалам дела. Из содержания отзыва следует, что истец считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, с изложенными в решении выводами суда согласен. В отзыве истец указывает, что свое право на взыскание штрафных санкций ответчик до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском не реализовал, более того, сделанный ответчиком расчет штрафных санкций является неправильным.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от иных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только стороны - общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" и общество "Мет-Лизинг".

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Представители общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" и общества "Мет-Лизинг" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

21 июля 2011 г. между обществом "Мет-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (лизингополучатель) заключен договор N МЛ-04/2011 о финансовом лизинге движимого имущества с полной амортизацией (далее - договор лизинга N МЛ-04/2011, т. 1, л.д. 18-22), по условиям которого лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязался приобрести у общества "Региональный инженерный центр защиты территорий" для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное им имущество - Бульдозер гусеничный CATARPILLER D-9N, согласно спецификации (приложению N 1).

Имущество, являющееся предметом лизинга, приобретено обществом "Мет-лизинг" у общества "Региональный инженерный центр защиты территорий" по договору купли-продажи от 22.07.2011 N 13-/СП по цене 8 500 руб.00 коп., в том числе НДС (т. 1, л.д. 17).

В соответствии с разделом 2 договора лизинга N МЛ-04/2011 имущество, являющееся предметом лизинга, передается лизингополучателю в лизинг на срок 21 месяц, начиная с даты приемки его лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга N МЛ-04/2011 лизингополучатель за представленное ему право использования имущества, переданного ему в лизинг, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 10 363 753 руб. 00 коп., в том числе по годам: в 2011 г. - 2 833 460 руб. 00 коп., в 2012 г. - 5 827 644 руб. 00 коп., в 2013 г. - 1 702 649 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 7.2 договора лизинга N МЛ-04/2011 лизингополучатель обязуется перечислить лизингодателю авансовый платеж в сумме 800 000 руб. 00 коп., том числе НДС, в течение 2-х банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 11.1 договор лизинга N МЛ-04/2011 прекращается по истечении срока договора или в случае его расторжения.

Сторонами к договору лизинга N МЛ-04/2011 подписано приложение N 1 - спецификация (т. 1, л.д. 23), приложение N 2 - график лизинговых платежей (т. 1, л.д. 24).

Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.08.2011 (т. 1, л.д. 25).

Лизингополучателем по договору лизинга N МЛ-04/2011 выплачен авансовый платеж в общей сумме 8 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 28.07.2011 N 1212, от 01.09.2011 N 1323 (т. 1, л.д. 28, 29).

В материалы дела представлены платежные документы, свидетельствующие об уплате лизиногополучателем лизинговых платежей по договору лизинга N МЛ-04/2011: от 01.09.2011 N 1324, от 05.09.2011 N 1327, от 16.12.2011 N 1638, от 16.12.2011 N 1639, от 27.01.2012 N 78, от 11.05.2012 N 482, от 31.05.2012 N 508, от 02.07.2012 N 588, от 22.11.2012 N 706 (т. 1, л.д. 30-39).

Между обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (цедент) и обществом "Мет-Лизинг" (цессионарий) заключены также договоры уступки права требования:

-от 02.07.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием в размере 1 000 000 руб. 00 коп. по договору лизинга N МЛ-04/2011 уступает последнему право требования оплаты в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2012, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Ашинский металлургический завод" в объемах и на условиях, установленных договором поставки от 04.02.2013 N 347/2013 (т. 1, л.д. 40).

-от 04.09.2013 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием в размере 700 000 руб. 00 коп. по договору лизинга N МЛ-04/2011 - 350 000 руб. 00 коп. и по договору аренды от 01.03.2012 N 01/2012 - 350 000 руб. 00 коп. уступает последнему право требования оплаты в сумме 700 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2012, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Ашинский металлургический завод" в объемах и на условиях установленных договором поставки от 04.02.2013 N 347/2013 (т. 1, л.д. 42).

-от 14.11.2013 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием в размере 180 000 руб. 00 коп. по договору лизинга N МЛ-04/2011 - 180 000 руб. 00 коп. уступает последнему право требования оплаты в сумме 700 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2012, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Ашинский металлургический завод" в объемах и на условиях установленных договором поставки от 04.02.2013 N 347/2013 (т. 1, л.д. 44).

Общая сумма внесенных лизинговых платежей составила 7 108 370 руб. 35 коп.

01 августа 2013 г. между обществом "Мет-Лизинг" (арендодатель) и обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (арендатор) подписан договор N 03/2013 на аренду специализированной техники без предоставления услуг по управлению (далее - договор аренды N 03/2013, т. 1, л.д. 26-27), по условиям которого арендодатель представляет арендатору во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на основании паспорта самоходной машины и других видов техники серии ВВ 581281 Бульдозер гусеничный D9N (предприятие изготовитель CATARPILLER LTD; адрес - США; год выпуска - 1995; заводской номер машины - IJD03874; двигатель ND3408 48W35856; цвет - желтый; вид движителя - гусеничный; мощность двигателя, кВт (л.с.) (450); ПСМ - ВВ 581281 от 02.07.2008 (дубликат ПСМ ВВ N 671923 от 16.03.2006), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему машину.

В соответствии с пунктом 4.1 договор аренды N 03/2013 заключен на срок с 01.08.2013 по 31.12.2013 и может быть продлен сторонами по взаимному соглашению сторон.

Договор аренды N 03/2013 исполнялся сторонами: ответчиком выставлены счета-фактуры истцу на оплату услуг по аренде за август - октябрь 2013 г., за данный период сторонами подписаны акты оказания услуг по договору аренды (т. 1, л.д. 158-163).

Кроме того, имеет место быть соглашение о переводе долга от 02.12.2013 N 1, по условиям которого истец перевел, а общество "Ашинские промышленные ресурсы" с согласия кредитора (ответчика) приняло исполнение обязательства по договору аренды N 03/2013 в сумме 900 000 руб. (т. 1, л.д. 88-96).

Договор лизинга N МЛ-04/2011 прекратил свое действие в связи с истечением его срока и заключением договора аренды N 03/2013.

Рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 31.07.2013 подтверждена отчетом об оценке, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Тройка", и составляет 7 565 000 руб. (т. 1, л.д. 46-57).

Ссылаясь на то, что после прекращения договора лизинга предмет лизинга был возвращен лизингодателю, на его стороне имеется неосновательное обогащение в сумме 4 323 936 руб. 12 коп., общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. К иску приложен расчет неосновательного обогащения (т. 1, л.д. 16).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктом 3.2, 3.3 Постановления N 17. Расчет неосновательного обогащения, представленный истцом, суд первой инстанции проверил, признал обоснованным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, определенным в пунктах 3.2-3.6 данного Постановления.

Так, пунктом 3.3 Постановления N 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 Постановления N 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления N 17).

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 Постановления N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

Установив, что договор лизинга N МЛ-04/2011 прекращен и предмет лизинга возвращен арендодателю, проверив представленный истцом расчет (сальдо взаимных обязательств сторон - т. 1, л.д. 16), суд первой инстанции с учетом указанных выше разъяснений, данных в Постановлении N 17, правомерно признал требование истца о взыскании с общества "Мет-Лизинг" 4 323 936 руб. 12 коп. обоснованным по праву и по размеру.

По мнению суда апелляционной инстанции, правильность расчета сальдо взаимных обязательств сторон подателем жалобы не опровергнута.

Данный расчет соответствует положениям пунктов 3.2-3.6 Постановления N 17, установленным по делу обстоятельствам, является правильным арифметически.

Отчет об оценке, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Тройка", не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел при определении завершающей обязанности сторон по договору лизинга N МЛ-04/2011 связи с его прекращением штрафных санкций, подлежащих взысканию с общества "Уральские горно-промышленные ресурсы", судебная коллегия отклоняет как несостоятельный.

Условиями договора лизинга N МЛ-04/2011 предусмотрено право лизингодателя взыскивать с лизингополучателя штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

Так, в соответствии с пунктом 7.3 договора лизинга N МЛ-04/2011 в случае не поступления на счет лизингодателя средств в погашение причитающихся с лизингополучателя платежей до 30 числа текущего месяца, причитающиеся с лизингополучателя платежи считаются несвоевременно уплаченными. Лизингодатель в таком случае получает право взыскать лизингополучателя штраф в размере 0,1% от непогашенной задолженности по платежам за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В рассматриваемом случае ответчик правом на предъявление ко взысканию договорной неустойки, равно как правом на предъявление ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не воспользовался, в том числе, не предъявил встречных исковых требований о взыскании штрафных санкций в рамках настоящего дела.

Судом первой инстанции установлены и исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Приведенные в жалобе доводы выражают несогласие с решением суда, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество "Мет-Лизинг" уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. по чеку-ордеру Сбербанка России от 05.11.2015 за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 3, л.д. 15).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2015 по делу N А76-2876/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мет-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова