Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 18АП-14573/15

г. Челябинск

15 декабря 2015 г.

Дело N А07-12794/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туймазыводоканал" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 о процессуальном правопреемстве по делу N А07-12794/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

Муниципальное унитарное предприятие "Туймазыводоканал" муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан (далее - предприятие, МУП "Туймазыводоканал", первоначальный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Туймазыводоканал" (далее - общество, ООО "Туймазыводоканал", должник) о взыскании 3 314 978 руб. 59 коп. задолженности по договорам аренды имущества от 25.05.2013, от 26.11.2013 N 536/10ТВК, от 26.11.2013 за период с июля 2013 года по май 2014 года.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2014 исковые требования МУП "Туймазыводоканал" удовлетворены в полном объеме (т.1 л.д.105).

24.08.2015 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилась Шальнева Наталия Ивановна (далее - Шальнева Н.И, новый кредитор), в котором просила провести замену взыскателя МУП "Туймазыводоканал" правопреемником Шальневой Н. И. в связи с заключением между указанными лицами на основании итогового протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона от 11 марта 2015 года договора купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 по исполнительному листу N АС 004579301 от 01.12.2014, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-12794/2014 в отношении суммы долга в размере 3 314 978 руб.59 коп. (т.2 л.д. 2).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.(т. 2 л. д. 44).

С указанным определением не согласился должник и обжаловал его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "Туймазыводоканал" (далее - также податель жалобы, апеллянт) просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д.52 т.2).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату уступленных прав требования в полном объеме.

К апелляционной жалобе её подателем представлены в качестве дополнительных доказательств: копии чеков-ордеров на оплату Шальневой Н.И. денежных средств в общей сумме 497 000 руб.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Ввиду того, что данные чеки-ордера содержатся в материалах дела, суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, ч. 2 ст. 268 АПК РФ определил указанные документы к материалам дела в качестве доказательств не приобщать, возвратить подателю жалобы (протокол судебного заседания 14.12.2015).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление Шальневой Н.И. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу мотивировано тем, что на основании итогового протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона от 11 марта 2015 года ею с конкурсным кредитором МУП "Туймазыводоканал" заключен договор купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 по исполнительному листу N АС 004579301 от 01.12.2014, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан по настоящему делу в отношении суммы долга в размере 3 314 978 руб.59 коп.

По условиям указанного договора 16.03.2015 продавец-кредитор уступил посредством продажи, а покупатель - новый кредитор принял посредством покупки права требования должника МУП "Туймазыводоканал" к ООО "Туймазыводоканал" номинальной стоимостью 3 314 978 руб. 87 коп. (п. 10 лотаN 1).

Договор является возмездным. Цена договора составляет 1 028 224 руб.

Установив, что представленный договор купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 не содержит признаков незаключенности или ничтожности, условиями договора предусмотрено встречное предоставление за уступленное право, договор является возмездным, сторонами не оспорен, соответствует нормам статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявление нового кредитора и произвел замену взыскателя МУП "Туймазыводоканал" Шальневой Н.И.

Выводы суда правильны, основаны на надлежащем применении норм процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По положениям статьи 312 ГК РФ должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается надлежащим кредитором, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

В силу статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до представления ему доказательств перехода требований к этому лицу.

Закон по общему правилу не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Исключением являются случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. Так, в соответствии с п. 2 ст.140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) при продаже конкурсным управляющим права требования должника переход права требования приобретателю осуществляется только после его полной оплаты.

Уступка прав требования должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном ст. 140 Закона о банкротстве, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу ст. 111, 139, п. 3 - 19 ст. 110 Закона о банкротстве имущество должника подлежит продаже на открытых торгах, порядок и условия проведения которых определяются собранием кредиторов.

Признание сделки недействительной в связи с нарушением при ее заключении порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, предполагает в отношении обстоятельств соблюдения должником указанного порядка сбор, исследование и оценку доказательств с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям гл. 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из приведенных выше норм права следует, что права и обязанности по уступленному праву (требованию) при банкротстве должника в силу закона переходят в полном объеме цессионарию с момента полной оплаты им прав требования должнику.

Судом апелляционной инстанции установлено, что содержание договора уступки от 16.03.2015 не указывает на переход имущественных прав с нарушением законодательства о банкротстве. При этом судом апелляционной инстанции установлено, что исходя из представленных в материалы дела доказательств и содержания договора уступки от 16.03.2015, основания для вывода о ничтожности данного договора также отсутствуют.

При проверке обстоятельств оплаты уступленных прав по доводам должника об отсутствии в материалах дела доказательств полной оплаты цены уступаемого права по договору от 16.03.2015 судом апелляционной инстанции установлено наличие в материалах дела справки конкурсного управляющего первоначального кредитора от 28.09.2015 (л.д.32 т.2), согласно которой оплата по договору купли-продажи-уступки права требования от 16.03.2015 в сумме 1 028 224 руб. произведена полностью, задолженности по оплате нет.

Оснований для критической оценки указанного документа у суда апелляционной инстанции не имеется. Соответствующие доводы апеллянтом не приведены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что переход права требования от МУП "Туймазыводоканал" к его процессуальному правопреемнику Шальневой Н.И. произошел на основании договора уступки права требования от 16.03.2015, поскольку в материалах дела имеются доказательства оплаты Шальневой Н.И. цены уступаемого права по договору уступки права требования от 16.03.2015 в полном объеме.

На основании изложенного, судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 о процессуальном правопреемстве по делу N А07-12794/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туймазыводоканал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.А. Суспицина