Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 19АП-6082/15

г. Воронеж

15 декабря 2015 г.

Дело N А08-1729/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Кравченко Д. В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Интеграл Плюс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г. по делу N А08-1729/2015 (судья О.И. Пономарева), принятое по исковому заявлению Кравченко Д. В. к ООО "Интеграл Плюс" об обязании предоставить участнику общества документы,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Интеграл Плюс" Кравченко Дмитрий Васильевич обратился в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Интеграл Плюс" в лице его директора, в 7-дневный срок с момента вступления в силу решения суда предоставить участнику общества Кравченко Дмитрию Васильевичу заверенные копии следующих документов финансово-хозяйственной деятельности общества, по месту нахождения Общества (г. Белгород, ул. Сумская, д. 165):

- всех договоров займа с физическими лицами за период с 01.01.2010 г. по 31.12.2014 г. и приложений к ним, в том числе с Кравченко Дмитрием Васильевичем и Кравченко Денисом Васильевичем, в том числе, заключенных до 01.01.2010 г., но по которым срок наступления обязательств не наступил;

- ежеквартальные оборотно - сальдовые ведомости по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" и 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" за период с 01.01.2010 г. по 31.12.2014 г. с расшифровкой по каждому контрагенту (с указанием наименования контрагентов, суммы и даты займа, суммы возврата займа, а также суммы дебиторской задолженности по каждому договору займа и по каждому контрагенту);

- ежеквартальные оборотно - сальдовые ведомости по счету 62 по контрагенту ООО "Белгородская база нефтепродуктов" за период с 01.01.2014 г. по 31.03.2015 г. (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г. уточненные исковые требования Кравченко Дмитрия Васильевича удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интеграл Плюс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г., в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители истца и ответчика в настоящее судебное заседание не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Интеграл Плюс" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г. - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Интеграл Плюс" зарегистрировано 23.12.2004 в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица за ОГРН 1043107047653.

Участниками общества зарегистрированы Кравченко Дмитрий Васильевич (35 % доли в уставном капитале), Кравченко Денис Васильевич (15 % доли в уставном капитале), Волосенок Андрей Стефанович (50 % доли в уставном капитале).

Пунктом 6.2 Устава ООО "Интеграл Плюс" определены права участников общества, в том числе: участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя (п. 6.2.1); получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и документацией; знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них (п. 6.2.2); и т.д.

В соответствии с п. 12.6 Устава общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический отчет по нормам, действующим в Российской Федерации. Организацию документооборота в обществе осуществляет директор (п. 12.7).

В пункте 12.8 Устава перечислены документы, которые общество хранит по месту нахождения исполнительного органа. При этом местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации общества. Перечисленные в п. 12.8 Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне. Регулируется положением, утверждаемым общим собранием участников (п. 12.9 Устава).

26.01.2015 г. Кравченко Дмитрий Васильевич направил в ООО "Интеграл Плюс" заявление, в котором, со ссылкой на п. 6.2.2 Устава общества, просил предоставить ему заверенные копии следующих документов финансово - хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2010 по 31.12.2014: ежеквартальные бухгалтерские балансы; ежеквартальные отчеты о финансовых результатах; ежеквартальную расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности к балансу (с указанием сроков образования и погашения, а также, расшифровкой просроченной задолженности); ежеквартальную расшифровку статьи баланса "Основные средства"; ежеквартальную расшифровку статей баланса "Кредиты и займы" (с приложением заверенных копия договоров займа и кредитных договоров, а также договоров поручительства и залога); ежеквартальные сведения об оборотах по расчетным счетам Общества; ежеквартальные сведения об остатках товарно-материальных ценностей.

Заявление Кравченко Д.В. получено обществом 30.01.2015 г., однако оставлено обществом без ответа и удовлетворения, что послужило для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя уточненные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В пункте 1 статьи 67 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 г., судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 г., судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Кравченко Д.В. к ООО "Интеграл Плюс" с требованием предоставить документы о деятельности общества подтвержден материалами дела (л.д. 24-26), и ответчиком не оспорен.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Из материалов дела видно, что реализуя свое право как участника, ходатайствует о получении копий документов о хозяйственной деятельности общества.

То обстоятельство, что ООО "Интеграл Плюс" велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период, ответчиком не оспаривается.

В рассматриваемом случае, истец точно, корректно с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименование документов, так и период их составления.

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось.

Доказательств передачи истребуемых истцом документов ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Учитывая, что требования истца о предоставлении копий вышеперечисленных документов и возможности ознакомления с их подлинниками основаны на законе, подтверждаются материалами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об их удовлетворении.

При этом, судом учтены разъяснения, изложенные в пунктах 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 144 от 18.01.2011 г., согласно которым, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется.

Довод апелляционной жалобы о невозможности предоставления документов за 2010-2012 г.г. со ссылкой на истечение сроков исковой давности, не может быть принят во внимание, ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По мнению суда апелляционной инстанции, относимость документов к прошлым периодам деятельности общества (с 2010 по 2012 годы) сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении.

При этом обстоятельства, в том числе истечение срока исковой давности, могут являться основанием для отказа в иске только в том случае, если будет доказано, что право истца на получение информации обществом не нарушено.

Доказательства отсутствия нарушений прав истца на получение информации о деятельности общества "Интеграл Плюс" ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", а также учитывая, что документы за период с 2010 по 2012 годы необходимы истцу с целью проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества для принятия управленческих решений, а не для предъявления исков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии документов общества "Интеграл Плюс", перечень которых указан в резолютивной части решения суда первой инстанции, в том числе за период с 2010 по 2012 годы.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии указанных документов за период с 2010 по 2012 годы.

Наличие в действиях Кравченко Д.В. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец является единоличным исполнительным органом и учредителем ЗАО "Архипелаг" и ООО "Мега-Траст", которые занимаются аналогичным видом экономической деятельности, то есть фактически является конкурентом хозяйственных обществ, подлежат отклонению.

В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п. 15 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации ООО "Интеграл Плюс" от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.

Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о наличии рыночного потенциала ответчика по отношению к хозяйствующим субъектам ЗАО "Архипелаг" и ООО "Мега-Траст", или иных лиц на одном и том же товарном рынке, а также доказательства, подтверждающие, что Кравченко Д.В. способен оказывать влияние на деятельность конкурирующих субъектов.

Таким образом, ООО "Интеграл Плюс" не представлено в материалы дела ни одного достоверного доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом, что по правилам ст. 9 АПК РФ возлагает на него риск несовершения процессуальных действий.

Довод о том, что документы имелись у истца, отклоняются как неподтвержденные материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действующим законодательством на ответчика не возложено предоставление отчётности в истребуемом истцом виде и периодах времени, отклоняются судебной коллегией как невлекущие отмену оспариваемого акта по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (ч. 1 ст. 14 Федерального закона N 402-ФЗ, п. 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата от 31.03.2014 N 220).

В силу вышеизложенного с учётом того, что бухгалтерский учет ведется непрерывно, составление бухгалтерской отчётности обусловлено её подписанием руководителем предприятия судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г. по делу N А08-1729/2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Интеграл Плюс"".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 г. по делу N А08-1729/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова Н.Л. Андреещева