Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 г. N 13АП-28535/15

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2015 г.

Дело N А56-82521/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лущаева С.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Сердюк К.С.

при участии:

от истца: Беков Н.А., доверенность от 12.12.2014;

от ООО "СТРОЙИНВЕСТКОМПЛЕКТ": не явился, извещен;

от ООО "СтройИнвестКомплект-Плюс": не явился, извещен;

от судебного пристава-исполнителя: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28535/2015) ООО "СТИК"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 по делу N А56-82521/2014 (судья Радынов С.В.) об отказе в процессуальном правопреемстве

установил:

ООО "СТРОЙИНВЕСТКОМПЛЕКТ" (далее - ООО "СТИК", заявитель) и судебный пристав-исполнитель Петроградского районного отдела УФССП России по Санкт-Петербургу обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о замене ответчика ООО "СТРОЙИНВЕСТКОМПЛЕКТ" в порядке процессуального правопреемства на ООО "СтройИнвестКомплект-Плюс" (далее - ООО "СТИК-Плюс").

Определением суда от 06.10.2015 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "СТИК" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определением отменить.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно представленному Ответчиком решению единственного участника, ООО "СТИК" от 31.04.2015 N 130415/2015, общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" реорганизовано путем выделения из него нового общества - ООО "СТИК-Плюс", к которому перешли права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "СТИК-Плюс" зарегистрировано 29.07.2015, размер уставного капитала 10 000 рублей, адрес места нахождения: Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д.25 А, лит.А.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Из представленных документов следует, что в результате реорганизации правопреемник - ООО "СТИК-Плюс" получил активы на общую сумму 598 902 182,14 руб., представляющие собой дебиторскую задолженность, и пассивы на общую сумму 598 902 182,14 руб. - кредиторская задолженность. При этом никакого имущества (имущественных прав) для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности вновь образованному юридическому лицу не передано.

Таким образом, кредиторская задолженность ООО "СТИК-Плюс" обеспечивается исключительно за счет дебиторской задолженности, что указывает на нарушение прав истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", данными в пункте 22 постановления от 18.11.2003 N 19, общества, созданные результате реорганизации (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, должны привлекаться к солидарной ответственности.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для замены ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Аналогичный вывод сделан судом апелляционной инстанции в постановлении от 02.09.2015 по делу N А56-82551/2014, оставленному без изменения постановлением кассационной инстанции (резолютивная часть объявлена 10.12.2015).

Данное постановление в части выводов суда о процессуальном правопреемстве в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего заявления.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта у суда апелляционной инстанции нет.

Руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 по делу N А56-82521/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева